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【課程背景】

董監(jiān)高的義務(wù)絕不僅是開會、舉手、簽字。

當(dāng)前國有企業(yè)董監(jiān)事履職方面仍然存在如下幾個(gè)方面的問題，例如：

1、市管企業(yè)對再投資企業(yè)董監(jiān)事管理的重視程度不夠；各級股東單位、外派人員沒有把切實(shí)發(fā)揮董監(jiān)事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監(jiān)事會的重要監(jiān)督作用。

2、董監(jiān)事人員在公司治理中發(fā)揮作用相對虛化；董監(jiān)事人員未參與到公司實(shí)質(zhì)性決策，通常情況下只是根據(jù)股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發(fā)揮了“橡皮圖章”的作用。

3、董監(jiān)事人員的素質(zhì)和能力有待進(jìn)一步提升；董事人員基本職責(zé)主要有決策、監(jiān)督、建議三大類。市管企業(yè)選派的董監(jiān)事有些是各領(lǐng)域的專業(yè)管理人員，但不熟悉企業(yè)運(yùn)作的有關(guān)規(guī)定，在參與公司治理、熟悉法律法規(guī)、制定企業(yè)重大決策能力方面還存在不足。

4、董監(jiān)事人員對被投資企業(yè)的監(jiān)督力度不足；派出的董監(jiān)事人員對企業(yè)的監(jiān)管偏松偏軟，參會、調(diào)研、溝通不夠，對企業(yè)經(jīng)營管理信息掌握不全面，對于企業(yè)經(jīng)營過程中存在的重大問題發(fā)現(xiàn)不及時(shí)，甚至對經(jīng)營損失沒有實(shí)施預(yù)警、干預(yù)和沒有很好的履行報(bào)告義務(wù)等措施。

5、市管企業(yè)的董監(jiān)事管理體系還不完備；市管企業(yè)董監(jiān)事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓(xùn)、履職過程監(jiān)督、考核評價(jià)等相應(yīng)的有效制度，造成董監(jiān)事的任職缺乏有效指導(dǎo)。

6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)責(zé)任.履行職責(zé)和職責(zé)風(fēng)險(xiǎn)始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監(jiān)事及高級管理人員在職務(wù)活動過程中既能盡職盡責(zé),又能有效的回避風(fēng)險(xiǎn)？

7、2021年以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標(biāo)志，董事“不懂事”、監(jiān)事“不監(jiān)督”的局面必須改變，董事、監(jiān)事將要面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)，包括刑事風(fēng)險(xiǎn)、民事風(fēng)險(xiǎn)及傾家蕩產(chǎn)的賠償。

針對董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責(zé)任？什么情況需要承擔(dān)責(zé)任？承擔(dān)的多大的責(zé)任？最重要，應(yīng)當(dāng)如何規(guī)避責(zé)任？本培訓(xùn)旨在明確董監(jiān)事管理職責(zé),有效防范風(fēng)險(xiǎn),推進(jìn)企業(yè)健康的發(fā)展. 通過學(xué)習(xí)，盡快補(bǔ)足短板，提升個(gè)人工作水平。

【課程收益】

通過一天到兩天深入探討，使學(xué)員掌握并了解：

1、董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責(zé)任

2、《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

3、董監(jiān)高面對的履職風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對策略

4、用案例強(qiáng)化對董監(jiān)高高危職業(yè)屬性的認(rèn)知

5、董監(jiān)高的能力建設(shè)：風(fēng)險(xiǎn)的識別、量化、應(yīng)對

6、股東監(jiān)督與三重一大的無縫對接、大聯(lián)合監(jiān)督機(jī)制

7、用好你的工具：調(diào)研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調(diào)查

8、關(guān)于問責(zé)：三個(gè)區(qū)分開來與容錯(cuò)機(jī)制

9、從八項(xiàng)規(guī)定到董監(jiān)高職務(wù)消費(fèi)

【課程概括】

一、公司法人制度特殊性的意義

1、公司法人制度有哪些？

2、為什么說公司章程是公司的憲法

二、股東（大）會及其程式規(guī)則

三、董事會的組成和程式規(guī)則

1、董事會成員的構(gòu)成

2、董事的任期

3、董事會職權(quán)

4、董事會召集、議事方式與表決

四、監(jiān)事會的組成和重大監(jiān)督職能

1、監(jiān)事在公司的地位

2、監(jiān)事會的運(yùn)行

3、監(jiān)事會的職權(quán)

4、監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施

五、獨(dú)立（外部）董事的產(chǎn)生、要求、監(jiān)督

1、獨(dú)立董事的獨(dú)立性

2、獨(dú)立董事的職權(quán)

什么是獨(dú)立董事一票緩釋權(quán)

3、獨(dú)立董事與董事會專門委員會

4、獨(dú)立董事制度完善問題

5、獨(dú)立董事與監(jiān)事會的協(xié)調(diào)

六、董、監(jiān)事、高管任職資格和義務(wù)、責(zé)任<

1、任職資格

2、董監(jiān)事、高管對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)

3、董事、高管忠實(shí)義務(wù)的具體表現(xiàn)

4、董監(jiān)事、高管接受質(zhì)詢的義務(wù)

5、股東派生訴訟

七、股東之間的利益平衡

1、確立了（控制）股東的基本義務(wù)

2、完善了股東的保護(hù)機(jī)制

八、董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)

1、保險(xiǎn)條款內(nèi)容

2、被保險(xiǎn)人的繼承人或法定代理人責(zé)任保險(xiǎn)

3、外派董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險(xiǎn)

4、董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)率規(guī)章

九、董監(jiān)事履職管理的四個(gè)轉(zhuǎn)變

1、由形式性參與向?qū)嵸|(zhì)性治理轉(zhuǎn)變

2由被動表決向主動決策轉(zhuǎn)變

3由松散型管控向合規(guī)性管理轉(zhuǎn)變

4由事后匯報(bào)向全程介入轉(zhuǎn)變

【課程大綱】：

一、董監(jiān)事履職必知的公司治理常識

1、公司治理的內(nèi)涵和外延

2、三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運(yùn)作的基本原理及董事會的位置

（1）股東會、股東大會的運(yùn)行與職權(quán)

（2）國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用

1）董事會的職權(quán)（董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權(quán)劃分）

2）董事會的運(yùn)作程序

3）董事會下轄各委員會的運(yùn)行、職權(quán)和責(zé)任

4）董事會成員的評估與管控

（3）監(jiān)事會與內(nèi)部控制

1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題

2）監(jiān)事會的職權(quán)及運(yùn)行

二、董監(jiān)高履職的職務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

1、董監(jiān)高需要承擔(dān)連帶賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)（董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責(zé)任）

（1）出資監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監(jiān)管“合法手段達(dá)成非法目的”？）

（2）股東認(rèn)繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔(dān)連帶責(zé)任

（3）董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任

（4）董監(jiān)不作為、懶作為導(dǎo)致股東侵吞公司資產(chǎn)

（5）董監(jiān)高疏于程序管理承擔(dān)連帶責(zé)任

（6）董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔(dān)的連帶責(zé)任

2、董監(jiān)高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處

（1）信息披露不到位、內(nèi)控監(jiān)管失敗的風(fēng)險(xiǎn)

（2）母公司董事如何監(jiān)管子公司的風(fēng)險(xiǎn)

（3）何為忠實(shí)勤勉義務(wù)？違法的民事及刑事責(zé)任？

3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題（如分紅程序）

4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題（如對外并購）

三、董監(jiān)事如何正當(dāng)行使股東權(quán)利？

1、董監(jiān)事如何正當(dāng)行使股東權(quán)利？

董監(jiān)如何行使股東表決權(quán)

董監(jiān)如何保護(hù)股東身份權(quán)

董監(jiān)如何行使股東利潤分配權(quán)

董監(jiān)如何設(shè)置好退出程序，保證國有企產(chǎn)不流失？

董監(jiān)如何通過行使股東知情權(quán)了解公司經(jīng)營情況？（國企股東如何符合《新公司》的審計(jì)查賬標(biāo)準(zhǔn)？）

2、投資協(xié)議、章程與董監(jiān)事履職責(zé)任追責(zé)

四、國有股東控制權(quán)保護(hù)（國有資產(chǎn)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號文解讀）

1、本次混改的基本思路：從控股到控制

2、股東三大控制策略

（1）控制股東會

同股不同權(quán)

協(xié)議控制

架構(gòu)控制

（2）控制董事會

（3）控制公司法人及其他

五、著重處理好三個(gè)關(guān)系

1從董監(jiān)事個(gè)人履職角度，處理好董監(jiān)事職務(wù)與所任行政職務(wù)的關(guān)系

2從履職主體角度，處理好董監(jiān)事履職與主管部門履職的關(guān)系

3從公司內(nèi)部角度，處理好董事職務(wù)與高管職務(wù)的關(guān)系

王老師

王樹忠老師

——公司治理系統(tǒng)方案專家

北京市國資委、 北京市科委財(cái)務(wù)專家

北京京能集團(tuán)外部董事

曾任北京德清源農(nóng)業(yè)科技股份公司（三板上市公司）董事副總

曾任中國節(jié)能國能集團(tuán)（600077）總會計(jì)師

全國總會計(jì)協(xié)會會員、外經(jīng)貿(mào)大學(xué)客座教授

中國人民大學(xué)商學(xué)院工商管理碩士、高級會計(jì)師

咨詢服務(wù)超10家的中央企業(yè)、上市民企、科技型企業(yè)

【個(gè)人簡介】

王老師擁有超40年企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，35年財(cái)務(wù)總監(jiān)職業(yè)經(jīng)歷。熟悉公司上市規(guī)則，熟悉國家各項(xiàng)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)、金融法規(guī)、政策及相關(guān)法律知識，熟悉董事會管控工作流程，精通企業(yè)主板科創(chuàng)板、新三板上市運(yùn)作工作。

教育背景：

王老師理論功底扎實(shí)，研究生期間師從中國人民大學(xué)國內(nèi)財(cái)務(wù)管理專家徐小平教授，王老師兩次應(yīng)邀參加證監(jiān)會獨(dú)立董事班學(xué)習(xí)。

企業(yè)經(jīng)歷：

王老師服務(wù)于上市公司國能集團(tuán)（600077），任總會計(jì)師職位，熟悉上市公司董事會工作流程。

王老師在遼寧國際貿(mào)易公司，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)管理國有外貿(mào)企業(yè)國際結(jié)算、全面預(yù)算管理及財(cái)務(wù)資源績效考核，對國內(nèi)生產(chǎn)制造企業(yè)制造成本、質(zhì)量成本、人工成本管理有深刻研究。多年來推行企業(yè)數(shù)字化經(jīng)營、績效動態(tài)管理分析對比，以數(shù)據(jù)評判項(xiàng)目、獎勵(lì)隊(duì)伍有獨(dú)到經(jīng)驗(yàn)。

王老師有20多年股份制公司董秘工作經(jīng)歷，熟悉國內(nèi)股份公司三會運(yùn)作、管理、考核經(jīng)驗(yàn)，王老師曾成功主持、推動了沈陽北泰集團(tuán)、、中色沈陽冶金公司、北京德青源、北京光耀能源、廣東綠之彩、北京車行天下俱樂部等企業(yè)的上市進(jìn)程，其中為光耀能源、德青源公司等企業(yè)成功引入了國際、國內(nèi)資本。

王老師主持完成了北京光耀能源改制、發(fā)債、并購，及中小板上市案、北京德青源、廣東綠之彩、福建明益水電公司改制、新三板掛牌上市案等。

王老師曾編制公司融資商業(yè)計(jì)劃書多部、組織策劃出版了《企業(yè)道德》專著一部。

咨詢和培訓(xùn)經(jīng)驗(yàn)：

王老師在北京兆億律所有 5 年的非訴訟咨詢和顧問經(jīng)歷，作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人咨詢服務(wù)超過 10家企業(yè)，所有項(xiàng)目均順利結(jié)項(xiàng)， 典型企業(yè)和項(xiàng)目包括：主持完成了沈陽北泰集團(tuán)公司并購四川內(nèi)江娥柴案、北京光耀能源改制、發(fā)債、并購，及中小板上市案；北京德青源公司、廣東綠之彩、福建明益水電公司改制、新三板掛牌上市案等；北京宏成偉信人力資源公司預(yù)算與財(cái)務(wù)管理案。經(jīng)過三年服務(wù)使被服務(wù)的宏誠偉信公司收入從5600萬提升至9200萬，期間組織公司獲得標(biāo)準(zhǔn)一項(xiàng)、質(zhì)量體系認(rèn)證一項(xiàng)、高新技術(shù)企業(yè)資格一項(xiàng)，公司行業(yè)地位穩(wěn)步發(fā)展。

【授課風(fēng)格】

問題、案例導(dǎo)向，豐富的咨詢經(jīng)驗(yàn)和案例沉淀，將工作經(jīng)歷、咨詢經(jīng)驗(yàn)和培訓(xùn)授課有效融合。

理論與企業(yè)結(jié)合實(shí)踐，擅長將嚴(yán)肅枯燥的企業(yè)財(cái)務(wù)管理理論情景化，同時(shí)也能引導(dǎo)學(xué)員將現(xiàn)實(shí)的資本管理、財(cái)務(wù)問題、績效考核問題代入理論體系，提升學(xué)員的財(cái)務(wù)、資本管理意識和管理格局。

實(shí)戰(zhàn)型導(dǎo)師，兼顧知識輸入和技能提升，操作性強(qiáng)，注重學(xué)以致用。

語言詼諧幽默，互動性好，善于調(diào)動學(xué)員積極性、培養(yǎng)學(xué)員的實(shí)操性。

【主講課程】

《現(xiàn)代公司董事會管理與考核》

《中小企業(yè)如何走進(jìn)北交所》

《公司經(jīng)營合規(guī)管理》

《國企改制綜合績效管理》

《公司市值管理》

《公司股權(quán)設(shè)計(jì)與管理》

《洞察-企業(yè)財(cái)務(wù)管理》

《公司經(jīng)營預(yù)算管理》

《企業(yè)高新技術(shù)企業(yè)資格申請與管理》

《企業(yè)專精特新資質(zhì)申請與管理》

【服務(wù)客戶】

中國節(jié)能、京能集團(tuán)、中色沈陽、秦冶重機(jī) 、北京德青源、廣東綠之彩、光耀電力、宏誠偉信、大運(yùn)河文化集團(tuán)、醉庫國際文化產(chǎn)業(yè)園

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