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課程大綱:

一、上市的基本條件與審核標(biāo)準(zhǔn)

1. 主板與創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件

2. 發(fā)行審核的傾向性（國內(nèi)外對比）

3. 上市審核的核心標(biāo)準(zhǔn)

4. 正確理解上市合規(guī)性要求

（1）由“原始經(jīng)營”到“合法經(jīng)營”

（2）由“合法經(jīng)營”到“合規(guī)經(jīng)營”

（3）法律層面：發(fā)行人“歷史清白”

（4）財務(wù)層面：發(fā)行人“財務(wù)、納稅合規(guī)”

二、合規(guī)性問題1：企業(yè)主體資格

1. 出資問題

（1）出資瑕疵

（2）歷史遺留問題

（3）抽逃資本

2. 股東問題

（1）股東資格

（2）人數(shù)限制與職工持股

（3）股權(quán)激勵帶來的影響

（4）私募融資帶來的問題

（5）紅籌模式

（6）返程投資

（7）協(xié)議控制模式

（8）突擊入股

（9）管理層MBO

3. 實際控制人

4. 歷史沿革

5. 與股權(quán)相關(guān)的稅務(wù)問題

三、合規(guī)性問題2：獨立性

1. 人員獨立

（1）高層兼職問題

2. 財務(wù)獨立

3. 資產(chǎn)獨立

（1）房產(chǎn)與土地問題

（2）知識產(chǎn)權(quán)

4. 機構(gòu)獨立

5. 業(yè)務(wù)獨立

（1）主營業(yè)務(wù)地位

（2）大客戶依賴

（3）關(guān)聯(lián)交易

（4）同業(yè)競爭

四、合規(guī)性問題3：持續(xù)盈利能力

1. 產(chǎn)品集中與單一

2. 環(huán)保問題

3. 技術(shù)問題

4. 經(jīng)營環(huán)境問題

5. 經(jīng)營能力

6. 募集資金用途

7. 盈利能力

五、合規(guī)性問題4：會計與稅務(wù)

1. 財務(wù)真實性（操縱利潤）

2. 銜接“原始報表”與“申報報表”

3. 研發(fā)支出資本化問題

4. 會計政策與估計

5. 非經(jīng)常性損益

6. 資產(chǎn)質(zhì)量

7. 上市前大比例分紅

8. 界定無重大納稅問題

9. 稅收優(yōu)惠依賴

六、合規(guī)性問題5：規(guī)范經(jīng)營

1. 重大違法行為及訴訟

2. 勞動用工問題

3. 經(jīng)營范圍及許可

4. 對外擔(dān)保與資金拆解

5. 公司治理

6. 內(nèi)部控制體系建立

七、解決合規(guī)性的思路與途徑

我們將針對每一項常見的合規(guī)性問題，剖析如下幾個方面

1. 證監(jiān)會審核的原理

2. 容易出現(xiàn)的問題或瑕疵

3. 如何評估、解決和避免這些問題

4. 對公司經(jīng)營行為的借鑒意義

5. 相關(guān)案例解析

八、企業(yè)價值保障模型

臧老師

個人簡介：

英國牛津布魯克林大學(xué)學(xué)士

英國特許公認(rèn)會計師會員(ACCA)

首席財務(wù)官雜志特約撰稿人

新理財雜志特約撰稿人

ACCA高校職業(yè)發(fā)展顧問

臧老師具有十多年跨國公司的企業(yè)運營和財務(wù)管理經(jīng)驗，曾任職于奧的斯電梯、瑞士蘭吉爾通訊、德國洛伊熱工集團(中國)公司等知名企業(yè)歷任高級財務(wù)分析、財務(wù)經(jīng)理、中國區(qū)財務(wù)總監(jiān)等職位。具有堅實的理論基礎(chǔ)、豐富的實戰(zhàn)工作經(jīng)歷和管理經(jīng)驗，尤其是能夠通過宏觀微觀相結(jié)合，深入分析并洞察熱點企業(yè)事件，發(fā)人深省、啟迪智慧。早在“達(dá)能與娃哈哈”爭端初期，是能看透、敢披露“達(dá)能邏輯有問題”的少數(shù)國內(nèi)專業(yè)人士之一，發(fā)表《達(dá)能邏輯悖論》文章在2008年3月《首席財務(wù)官 》雜志中，這是國內(nèi)媒體第一篇用“財務(wù)專業(yè)視覺”有理、有據(jù)揭露達(dá)能的文章。負(fù)責(zé)達(dá)能公關(guān)的奧美公司都承認(rèn)作者的專業(yè)水準(zhǔn)。最終結(jié)局驗證了作者的觀點。

在多年企業(yè)財務(wù)管理實踐和自學(xué)ACCA全部課程學(xué)習(xí)和教學(xué)過程中，將實務(wù)和理論完美融合，分析問題、直達(dá)要害。尤其在分析報告、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)參與運營、財務(wù)構(gòu)架優(yōu)化、建設(shè)高效財務(wù)支持平臺、完善風(fēng)險和內(nèi)控體系、跨國公司集團管控有很深的造詣。

發(fā)表在“首席財務(wù)官雜志 – CFO 實戰(zhàn)版”文章達(dá)19篇，例如《融入商業(yè)意識的財務(wù)管理》、《細(xì)節(jié)何以制勝?》、《非財務(wù)數(shù)據(jù)在財務(wù)管理和企業(yè)戰(zhàn)略中的價值》、《做個技術(shù)派CFO》、《“薩班斯法案”應(yīng)對策略 - 中國版“薩班斯法案”專題案例三》、《規(guī)避企業(yè)外匯業(yè)務(wù)風(fēng)險》、《對沖戰(zhàn)略》、《全球鐵礦石利益博弈》等。文章被國內(nèi)上百家專業(yè)網(wǎng)站多次轉(zhuǎn)載，多家專業(yè)財務(wù)培訓(xùn)機構(gòu)講師推薦給學(xué)員閱讀。

擅長領(lǐng)域：

總經(jīng)理財務(wù)思維

大財有道----管理者財務(wù)素養(yǎng)修煉

企業(yè)上市全程策劃

企業(yè)上市前的財務(wù)合規(guī)性改造

私募股權(quán)融資（PE/VC）

股權(quán)融資定價技巧

股權(quán)激勵方案設(shè)計與操作

公司并購與重組/資本運作

外匯風(fēng)險管理

授課風(fēng)格：

知識廣博、見識深刻、講解深入淺出、授課很有激情。他的培訓(xùn)課程條理清晰，層次分明，實用透徹，對于宏觀經(jīng)濟和法規(guī)政策把握性強。

臧老師善于將財務(wù)理論知識與實踐經(jīng)驗緊密結(jié)合，針對參課學(xué)員所處的行業(yè)類型、企業(yè)特點、工作職位等不同情況，應(yīng)用相應(yīng)的案例和方法幫助學(xué)員掌握培訓(xùn)內(nèi)容，授課風(fēng)格靈活生動、邏輯性強、條理清晰，參課的學(xué)員無不反映臧老師的課程深入淺出，對實際工作有很大的幫助。

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