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《公司法》解讀與企業(yè)依法治企規(guī)范運作
【課程編號】:NX20249
《公司法》解讀與企業(yè)依法治企規(guī)范運作
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【所屬類別】:內(nèi)部控制培訓(xùn)
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【課程關(guān)鍵字】:公司法培訓(xùn),依法治企培訓(xùn)
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課程介紹
中國改革開放及證劵市場的發(fā)展歷程造就了上市公司,上市公司既可能在這個高風(fēng)險的市場經(jīng)濟“舞臺”上演精彩的表演,也可能因此而黯淡退出舞臺。舞臺的規(guī)則歸根結(jié)底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下,以合法、合規(guī)運作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運作不僅是上市公司自己的事情,還關(guān)乎公眾利益,而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運行,其關(guān)鍵就在于上市公司法律風(fēng)險防范體系建設(shè)。公司法人治理不僅是上市公司整體風(fēng)險的風(fēng)向標(biāo),也是影響上市公司質(zhì)量的重要因素。
法人治理結(jié)構(gòu)(Corporate Governance),作為現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu),是明確劃分股東會(包括股東),董事會(包括董事)、監(jiān)事會(包括監(jiān)事)和經(jīng)理層之間權(quán)力、責(zé)任和利益以及明確相互制衡關(guān)系的一整套制度安排。通過這樣一種制度安排,企業(yè)形成清楚的利益機制和決策機制,確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序、有效進行。
課程收益
本課程的開設(shè),是為了幫助學(xué)員更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu),進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營者的權(quán)責(zé),形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間權(quán)責(zé)分明、各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、科學(xué)決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu),實現(xiàn)公司利益更大化。
課程大綱
一、現(xiàn)代企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制
1、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義
2、計劃經(jīng)濟體制下的傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)
3、市場經(jīng)濟體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)
二、走進公司與公司法
1、公司的概念與種類
2、公司的特點
3、公司法體系
三、建立現(xiàn)代公司制度亟待理順的九大法律關(guān)系
1、公司與股東
(1)公司的獨立性
(2)股東權(quán)與法人所有權(quán)的分界線
(3)股東有限責(zé)任原則
(4)公司為其控股股東提供擔(dān)保行為的效力
2、股東與股東(大小股東,內(nèi)外股東,新舊股東與股東平等原則);
3、公司與經(jīng)營者(代理關(guān)系或信托關(guān)系);
4、公司與政府
5、公司與債權(quán)人(公司無限責(zé)任原則);
6、股東與債權(quán)人(掀去公司法人面紗原則在司法實踐中的運用)
7、公司與勞動者(勞動者參加公司治理制度)
8、公司與競爭者(反壟斷、反不正當(dāng)競爭)
9、公司與消費者(消費者權(quán)利)
四、妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系
1、政企分開、政資分開(國有資產(chǎn)代表者與社會管理者分開)
2、公司法人所有權(quán)、股東權(quán)與行政權(quán)的三權(quán)分立
3、政府干預(yù)上市公司經(jīng)營活動的職能轉(zhuǎn)變:
4、政府干預(yù)上市公司經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)遵循的六項基本原則:
5、案例:商事權(quán)利與行政權(quán)力的交織與沖突
五、公司資本制度
1、最低公司注冊資本制度
2、從法定資本制到授權(quán)資本制
3、資本維持原則
4、資本減少限制原則
5、出資不實、虛假出資投資者的民事責(zé)任的界定
6、假破產(chǎn)、真逃債案件中債權(quán)人的保護
7、公司設(shè)立無效時發(fā)起人的責(zé)任
8、公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋
9、股東協(xié)議中有關(guān)股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力
10、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實踐
11、專利出資股東對專利技術(shù)不成熟給公司導(dǎo)致產(chǎn)品損失時責(zé)任承擔(dān)問題
六、公司的法人治理結(jié)構(gòu)
1、上市公司治理概況
(1)世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式:單層制與雙層制
(2)我國上市公司治理的法律框架:《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》
(3)我國上市公司完善公司治理的緊迫性
2、激活股東大會制度
(1)股東大會作為公司權(quán)力機構(gòu)的法律地位及其運作現(xiàn)狀
(2)股東大會的表決程序與決議要件:寶商集團股東大會決議效力案
(3)臨時股東大會的召集問題:董事會是否有權(quán)參加?
(4)新聞媒體旁聽上市公司的權(quán)利:濟南輕騎案
(5)上市公司股東大會的電子化趨勢
3、董事會、董事、董事長制度及其實務(wù)
(1)董事會中心主義與股東大會中心主義的流變
(2)經(jīng)營者(董事和經(jīng)理)的義務(wù)與責(zé)任:
(3)建立健全公司經(jīng)營者的激勵機制
(4)經(jīng)營判斷規(guī)則對經(jīng)營者的保護
(5)董事責(zé)任保險經(jīng)營者
(6)年薪制
(7)股票期權(quán);
(8)員工持股制度
(9)董事長的法定地位與法定代表人的一元化
(10)董事選舉中的累積投票制度及其操作技巧
4、獨立董事制度是對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度重創(chuàng)新
(1)獨立董事制度的國際經(jīng)驗:美國
(2)獨立董事制度的中國實踐
(3)獨立董事的獨特法律地位
(4)獨立董事的資格保障機制
(5)獨立董事的責(zé)任確保機制
(6)獨立董事的利益激勵機制:報酬確定機制、責(zé)任限制機制
(7)獨立董事的集體規(guī)模優(yōu)勢
(8)妥善處理好獨立董事與監(jiān)事會的相互關(guān)系
5、總經(jīng)理的法律地位
6、監(jiān)事會制度的完善
(1)監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)范圍
(2)監(jiān)事會的構(gòu)成
(3)強化監(jiān)事會監(jiān)督職能的對策
7、勞動者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位
(1)職工參加公司民主管理;(2)職工董事制度;(3)職工監(jiān)事制度。
8、國有企業(yè)進行公司制改革注意的問題
(1)國與企業(yè)改革的三個歷史階段回顧與評價
(2)國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實質(zhì)是公司化改革
(3)企業(yè)改建為公司的形式:國有獨資公司;有限責(zé)任公司;股份有限公司(含上市公司)
(4)由“第一把手”的爭論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結(jié)構(gòu)
(5)妥善處理好“新三會”(股東會、董事會、監(jiān)事會)與“老三會”(黨委會、工會、職代會)之間的關(guān)系
(6)瓦鋼案例;法定代表人在不同立法體系中的地位
(7)國有資本管理制度創(chuàng)新與國家股東代理機構(gòu)的確定、
9、股東權(quán)利的保護
(1)自益權(quán)
(2)共益權(quán)
(3)典型案例:代表訴訟提起權(quán):股東直接訴訟;行政訴訟
(4)最高人民法院《1.15通知》、
10、法律對控股股東的制約:如何當(dāng)好公司的父親
(1)控股股東的誠信義務(wù)
(2)國有企業(yè)進行上市公司改制重組時應(yīng)當(dāng)注意的公司治理問題
(3)上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系
(4)“五個獨立”的具體要求
(5)掀去法人面紗理論的國際經(jīng)驗與中國實踐
(6)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制
(7)機構(gòu)投資者的作用與地位:《證券投資基金法》起草動態(tài)介紹
11、公司購并、解散與清算中的法律問題
(1)敵意收購中反收購措施的法律效力問題
(2)清算程序在公司和股東權(quán)益保護中的地位
(3)公司沒有辦理年檢被吊銷企業(yè)法人執(zhí)照時的訴訟主體地位及債務(wù)承擔(dān)問題
12、公司的社會責(zé)任
(1)公司承擔(dān)社會責(zé)任的含義
(2)公司社會責(zé)任與企業(yè)辦社會
(3)強化公司社會責(zé)任的依據(jù)4、強化公司社會責(zé)任的措施
蘇老師
?華東政法大學(xué)法律系法律碩士
?世界500強企業(yè)上海汽車集團股份有限公司(600104)企業(yè)法律顧問
?高級經(jīng)濟師、高級培訓(xùn)師
?人力資源管理、公司法、商事合同法、勞動合同法專家
?央視法律頻道CCTV12《法律講堂》特邀客座教授。
工作經(jīng)歷:
蘇老師長期服務(wù)在世界500強上海汽車集團股份有限公司(600104),從事人力資源管理及法律事務(wù)領(lǐng)導(dǎo)工作,積累了大量的企業(yè)經(jīng)濟法律及人力資源管理實務(wù)經(jīng)驗。曾服務(wù)于上海通用汽車有限等公司、上海匯眾汽車制造公司,擔(dān)任法律事務(wù)部及人力資源部總監(jiān),曾經(jīng)為上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車股份有限公司、德國萊尼(中國)電子有限公司、得爾福汽車零部件中國工廠、艾默生管道制造(上海)有限公司、艾默生(沈陽)谷輪冷凍機有限公司、中美延鋒偉世通汽車飾件有限公司、華東理工大學(xué)(國際貨運專業(yè))、上海電視大學(xué)(工商管理專業(yè))、上海人事局“緊缺人才培訓(xùn)工程聯(lián)席會議辦公室”等近300多家中外企事業(yè)單位提供各類企業(yè)實務(wù)培訓(xùn)或編寫相關(guān)教材。
蘇老師開設(shè)了《人力資源管理系列培訓(xùn)》、《集團公司內(nèi)部控制與風(fēng)險管理》、《公司法人治理》、《企業(yè)商事合同的法律風(fēng)險防范》、《公司知識產(chǎn)權(quán)的保護》、《會計法規(guī)與現(xiàn)行稅法差異及其協(xié)調(diào)》、《企業(yè)勞動合同的管理及糾紛處理》、《汽車營銷法律實務(wù)》、《工廠安全管理實務(wù)操作》、課程等30余門經(jīng)典培訓(xùn)課程,受到廣大企事業(yè)單位的普遍好評。
主講課題:
實戰(zhàn)招標(biāo)操作實務(wù)
企業(yè)人事法律風(fēng)險防范與和相關(guān)新法新規(guī)解讀
現(xiàn)代公司法人治理及規(guī)范運作
非人力資源經(jīng)理的人力資源管理
人力資源規(guī)劃撰寫與職位分析說明書撰寫
勞動關(guān)系管理
新個稅社保人力資源應(yīng)對
《公司法》解讀與企業(yè)依法治企規(guī)范運作
中小企業(yè)經(jīng)濟合同風(fēng)險防范
企業(yè)經(jīng)濟合同簽訂中的誤區(qū)與法律實用技巧
采購項目管理及法律風(fēng)險防范
企業(yè)用工成本降低與人事風(fēng)險管控
服務(wù)客戶:
上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車股份有限公司、德國萊尼(中國)電子有限公司、得爾福汽車零部件中國工廠、艾默生管道制造(上海)有限公司、艾默生(沈陽)谷輪冷凍機有限公司、中美延鋒偉世通汽車飾件有限公司、華東理工大學(xué)(國際貨運專業(yè))、上海電視大學(xué)(工商管理專業(yè))、上海人事局“緊缺人才培訓(xùn)工程聯(lián)席會議辦公室”等近200多家中外企事業(yè)單位提供法律實務(wù)培訓(xùn)或編寫相關(guān)教材。
講課特點:
蘇老師在富有激情的授課同時,不乏詼諧幽默,把難懂的法學(xué)原理及條文通過一個個活生生的企業(yè)法律案例,演繹出一堂堂通俗易懂、實用易操作的法務(wù)培訓(xùn)課。
我要預(yù)訂
咨詢電話:027-5111 9925 , 027-5111 9926手機:18971071887郵箱:Service@mingketang.com
企業(yè)管理培訓(xùn)分類導(dǎo)航
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