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課程背景

股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東分紅比例的依據(jù)。因此股權(quán)結(jié)構(gòu)在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及公司治理機(jī)制的運(yùn)作方式,并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。

本節(jié)課將會圍繞以下問題：如果你是企業(yè)的創(chuàng)始人，如何在企業(yè)建立之后仍然保持你對企業(yè)的控制權(quán)？合伙人和管理股東之間是否需要明確的核算各自的股權(quán)和責(zé)任？企業(yè)創(chuàng)立之初是否需要引進(jìn)資源股東？引起資源股東時(shí)如何更好的實(shí)現(xiàn)資源與股權(quán)兌現(xiàn)之間的平衡？如何正確對待資本股東與創(chuàng)始人之間的對賭協(xié)議？等等展開講解，幫助學(xué)員更好的把握股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)方案以及如何實(shí)現(xiàn)高效的股權(quán)分配。

該課程的開展方式極具互動性，充分運(yùn)用多種有效且廣受成年人歡迎的教學(xué)方式，例如：角色扮演，小組討論，視頻教學(xué)，案例教學(xué)等，讓所有學(xué)員在體驗(yàn)中學(xué)習(xí)和不斷思考，在分享中收獲。

課程對象

企業(yè)創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人等。

課程收益

?掌握企業(yè)最優(yōu)股權(quán)設(shè)計(jì)和分配方案和融資的秘訣；

?加強(qiáng)溝通和表達(dá)能力，提高工作效率；

?維護(hù)股東自身利益，提高企業(yè)經(jīng)營管理效率；

課程規(guī)劃

?課程時(shí)間規(guī)劃

一個(gè)主題“股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和股權(quán)分配”共用2天的時(shí)間講解，下分為4個(gè)章節(jié)，每章節(jié)用2個(gè)小時(shí)進(jìn)行講解，課時(shí)長度共8小時(shí)。

?教學(xué)方式

采用視頻教學(xué)+案例教學(xué)+角色扮演等相結(jié)合的方式，讓學(xué)員融入教學(xué)過程中，體會真實(shí)的情境，并依此提出相應(yīng)的解決方案，充分實(shí)踐課堂理論知識；

本期課程采用視頻（可提前觀看了解）：《中國合伙人》股權(quán)分配片段；

本期課程采用案例（可提前查詢了解）：具體見各章節(jié)細(xì)節(jié)；

?參與人數(shù)規(guī)劃

不限制。

?課程工具

課程所需備用法條：

《中華人民共和國公司法》（2013年修正）

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）（2014修正）

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014修正）

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）

《中華人民共和國證券法》（2014年修正）

課程體系

（一）本課簡介

?股權(quán) & 股權(quán)分配 & 融資 & 股權(quán)控制

?股權(quán)是什么

1、兼有人身性和財(cái)產(chǎn)性

2、源于股東資格，企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)

3、股權(quán)大小影響控制權(quán)和分紅權(quán)

?股權(quán)的分配

1、小于34%時(shí)：無法實(shí)質(zhì)控制公司；

2、高于34%但低于51%時(shí)：享有否決權(quán)，其投反對票則公司無法繼續(xù)增資、修改公司章程等；

3、高于51%但低于67%時(shí)：相對控股，除了少數(shù)情形外，基本可以決定公司的大多數(shù)事務(wù)；

4、高于67%時(shí)：絕對控股，可以決定公司的全部事宜；

?股權(quán)融資、債權(quán)融資、收益權(quán)融資

1、股權(quán)融資/債權(quán)融資/收益權(quán)融資概念

2、案例：云南某高速公路股權(quán)融資案、浙江某高速公路債權(quán)融資項(xiàng)目、廣州機(jī)場高速公路收益權(quán)融資項(xiàng)目；

?股權(quán)的控制

1、創(chuàng)始人方面：掌控公司的發(fā)展方向，保障創(chuàng)始人的控制權(quán)

2、合伙人方面：凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)，保證合伙人的話語權(quán)

3、核心員工方面：激發(fā)員工的創(chuàng)造力，保證核心員工的分利權(quán)

4、投資人方面：促進(jìn)投資者進(jìn)入，保證投資人的優(yōu)先權(quán)

（二）章節(jié)概述

?第一章 如何保持創(chuàng)始人的控制權(quán)

?從股權(quán)上控制

1、歸集表決權(quán)

2、境外的雙股權(quán)結(jié)構(gòu)

3、創(chuàng)始人的否決權(quán)

4、一致行動人與一致行動協(xié)議

?從董事會層面的控制

1、委派或者提名多數(shù)的董事

2、創(chuàng)始人多倍表決權(quán)

?從經(jīng)營管理層面的控制

1、控制法定代表人的職位

2、掌握公章

3、掌握營業(yè)執(zhí)照

4、其他印章和證照

案例1：雷士照明創(chuàng)始人喪失控制權(quán)，被投資人逼出董事會；

案例2：委托深鐵行使表決權(quán) 許家印為萬科股權(quán)之爭解圍；

?第二章 如何給合伙人/管理股東分配股權(quán)

?親兄弟明算賬

1、案例

2、理由

?給予適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例

1、舉例簡介

?合理的補(bǔ)償機(jī)制

1、如何對待退出的合伙人

全部或者部分收回股權(quán)；

按照一定溢價(jià)/折價(jià)回購股權(quán)；

2、如何確定具體的退出價(jià)格

考慮退出價(jià)格基數(shù)和溢價(jià)/折價(jià)倍數(shù)；

?清晰的分工與公司治理結(jié)構(gòu)

1、股東會/股東大會

2、董事會

3、監(jiān)事會

4、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

案例1：徐小平、王強(qiáng)離開新東方成立真格基金；

案例2：羅振宇、申音決裂，邏輯思維分家；

案例3：在線教育網(wǎng)站泡面吧A輪融資前夕，創(chuàng)始人內(nèi)斗；

?第三章 如何給資源股東分配股權(quán)

?是否需要引進(jìn)資源股東？

1、理由和方式

2、案例

?設(shè)立入股條件

1、如何將長期資源型股東與公司隔離

2、如何將短期資源型股東與公司隔離

?資源的估值與適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例

1、資源股東提供的資源是否過戶到公司

2、該資源的市場價(jià)值

3、該資源的變現(xiàn)價(jià)值

4、該資源的稀缺性

5、該資源與公司現(xiàn)有資源和未來的規(guī)劃的契合性。

?靈活的退出機(jī)制

1、設(shè)定資源股東退出條件

2、具體流程

案例1：阿里巴巴及螞蟻金服投資餓了么，利用資源優(yōu)勢深度合作

案例2：58同城收購趕集網(wǎng)--創(chuàng)始股東全部出局；

?第四章 如何給資本股東分配股權(quán)

?不同發(fā)展時(shí)期的企業(yè)不同的融資需求

1、種子期企業(yè)

2、早期/成長期企業(yè)

3、成熟期企業(yè)

?不同投資人的特點(diǎn)

1、天使投資人

2、風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）

3、私募股權(quán)投資（PE）

?如何選擇適合自己的資本股東

1、對賭條款需謹(jǐn)慎

2、注意優(yōu)先權(quán)陷阱

案例1：資本股東投資-快手度過瓶頸期；

案例2：平安信托投資汽車之家，原始股東出局；

案例3：陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鳎?/p>

案例4：太子奶李途純對賭英聯(lián)、摩根士丹利輸?shù)籼幽蹋?/p>

李老師

李可書老師（北京）

——法律、股權(quán)與投融資實(shí)戰(zhàn)專家

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師

★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后

★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁

★ 股權(quán)、投融資實(shí)戰(zhàn)專家

★ 財(cái)政部政PPP中心 法律專家

★ 股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人

個(gè)人簡介

★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，資深律師。股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人 。曾輔導(dǎo)過多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實(shí)施股權(quán)激勵項(xiàng)目，擁有 10余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。業(yè)務(wù)專長包括：投資和融資（股權(quán)及債權(quán)融資、境內(nèi)外上市、企業(yè)并購重組）、股權(quán)激勵、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及公司治理、公司法律事務(wù)。

★ 憑借多年企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實(shí)操經(jīng)，首次提出“股權(quán)激勵三步法”的理論，解決傳統(tǒng)股權(quán)激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程

《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《股權(quán)激勵實(shí)施全流程》、《中國式合伙人：股權(quán)激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)融資實(shí)務(wù)指導(dǎo)》、《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》、《公司治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)糾紛解決》、《法商思維》

主要著作：

《企業(yè)并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）

《股權(quán)激勵實(shí)務(wù)操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）

《當(dāng)代中國企業(yè)工會保護(hù)勞動權(quán)的法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析》（專著，中國政法大學(xué)出版社出版）

授課風(fēng)格

★ 深入淺出，通俗易懂

★ 實(shí)用、具有非常強(qiáng)的可操作性

★ 有獨(dú)到理論支撐，課程具有新穎性

★ 善于采取多種授課方式，具有很強(qiáng)的現(xiàn)場感染力

服務(wù)客戶

★ 中石油、深圳證券交易所、延安金融協(xié)會、厚大司考考生等

★ 福建十方控股集團(tuán)（股票代號：01831）在香港聯(lián)合交易所上市；

★ 中國金石集團(tuán)（股票代號：01380）在香港聯(lián)合交易所上市；

★ 澳優(yōu)乳業(yè)股份有限公司（股票代號：01717）在香港聯(lián)合交易所上市；

★ 濮陽惠成電子材料股份有限公司（股票代號：300481）創(chuàng)業(yè)板上市；

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