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課程介紹

經(jīng)過2015年的蓬勃發(fā)展，迄今（2016年1月12日）新三板上掛牌企業(yè)家數(shù)已達5339家，企業(yè)遍布全國30個省市自治區(qū)，涵蓋證監(jiān)會行業(yè)分類的79個大類。2015年的幾個變化革預(yù)示著2016年中國的資本市場必然是不尋常的一年。總結(jié)過去的一年，我們發(fā)現(xiàn)中國資本市場（包括新三板）的一些特征：一是為了支持實體企業(yè)發(fā)展，資本市場開始進行結(jié)構(gòu)化改革，上海戰(zhàn)略新興板、創(chuàng)業(yè)板的IPO規(guī)則將做出實質(zhì)調(diào)整和變化，以迎接產(chǎn)業(yè)的新變化，與新三板創(chuàng)新層構(gòu)成競爭。二是海外紅籌公司紛紛回國，渠道多樣。三是門口的野蠻人增加，公司被舉牌的可能性越來越大，公司原股東的控制權(quán)遭受挑戰(zhàn)。四掛牌新三板的企業(yè)數(shù)量加速,“兩創(chuàng)”將推動更多的中小企業(yè)登陸新三板。我們保守估計，十三五期間有望實現(xiàn)超過2-3萬家。但同時掛牌被否決以及后續(xù)操作違規(guī)的情況也開始頻繁出現(xiàn)。五是是注冊制呼之欲出,導(dǎo)致資本市場的“殼”的期權(quán)價值發(fā)生變化，各種借殼案例和市場操作層出不窮。六是在分層制度的征求意見稿中，新三板要求進入創(chuàng)新層企業(yè)必須設(shè)置“專職董秘”，且要進行培訓(xùn)，持證方能上崗。在這樣的要求下，將有大批有望進入創(chuàng)新層企業(yè)以及游離在創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)邊緣的企業(yè)設(shè)立董秘職位。七是供給側(cè)改革更會把市值管理將推向新的高度，在資本市場公開操作的合規(guī)性前提下，注重實現(xiàn)股東價值和企業(yè)價值。八是供給側(cè)改革要求資本市場本身的完善，并支持實體企業(yè)發(fā)展，資本市場上各種并購重組將層出不窮，中國資本市場有望在十三五迎來一大波行情。

隨著新三板分層創(chuàng)新的出現(xiàn)，新三板的董秘、CFO、CEO、實際控制人需要系統(tǒng)學(xué)習(xí)和掌握知識、技能，才能滿足公司的合規(guī)的有效的信息披露并進行公司價值管理，即價值創(chuàng)造、價值實現(xiàn)和價值營銷？

2016年，為幫助兩創(chuàng)一高企業(yè)能進更準(zhǔn)確地理解證監(jiān)會關(guān)于新三板上市規(guī)則的精神實質(zhì)，找準(zhǔn)定位（規(guī)范掛牌、融資、轉(zhuǎn)板、出售），少走彎路，在重組改制過程中合理規(guī)范處理關(guān)鍵環(huán)節(jié)，規(guī)避在上市申請過程中盡量被否決的情形出現(xiàn)，以便盡早達到新三板上市和實現(xiàn)初衷（如轉(zhuǎn)板或出售），名課堂繼續(xù)深入研究目前新三板新股發(fā)行上市的數(shù)據(jù)和案例基礎(chǔ)上，繼續(xù)以“思維+規(guī)則+經(jīng)驗分享+問題解決”方式推出“企業(yè)改制與新三板融資上市實務(wù)高級研修班”對上述問題進行探討，歡迎廣大企業(yè)踴躍參加。

培訓(xùn)對象

1、有上市需求的企業(yè)高管（CEO、CFO、董秘或負責(zé)項目運作的高級經(jīng)理

2、有高新科技資質(zhì)企業(yè)

3、有了解資本市場和上市需求的企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)人、股東、投資人

4、商業(yè)金融機構(gòu)（機構(gòu)部、私人銀行部、信貸部、風(fēng)控部門等）

5、券商（做市商）

6、關(guān)注新三板的各類私募基金（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）

培訓(xùn)目標(biāo)及收獲

企業(yè)高管等相關(guān)人員通過本課程將獲得或達到以下目標(biāo)：

1、了解我國各級資本市場發(fā)行與上市制度；

2、了解和掌握證監(jiān)會新三板監(jiān)管和審核口徑和審查要點；

3、了解和理解新三板上市前改制重組要點和實務(wù)；

4、了解新三板轉(zhuǎn)板相關(guān)要求；

5、了解私募市場及私募在新三板中的角色；

6、掌握改制中的稅務(wù)、會計和法律問題等關(guān)鍵處理。

項目將建立學(xué)員微信群，在群內(nèi)對學(xué)員關(guān)注問題進行解答，保持長期互動和增值。

課程內(nèi)容

（一）基礎(chǔ)知識:

1.企業(yè)生命周期風(fēng)險特征與融資工具的適配性

2.我國多層次資本市場與一覽子融資工具介紹

3.新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板的關(guān)系

4.中國公開發(fā)行的發(fā)審制度變革之注冊制及對資本市場可能的影響

（二）新三板發(fā)行制度、掛牌條件診斷和融資規(guī)劃

1.什么樣的企業(yè)適合新三板上市？

2.新三板上市能解決企業(yè)什么問題？

3.新三板發(fā)行流程和關(guān)鍵問題處理

4.流動性制度保證

·做市商制度

·協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度

·轉(zhuǎn)板制度

·公開競價交易

5.如何融資、如何與做市商溝通、如何迎合市場預(yù)期？

6.關(guān)于各類股東和投資者退出的要求

（三）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理1——上市前的改制、股權(quán)優(yōu)化方案與私募投資者：控制權(quán)與所有權(quán)角度

1.內(nèi)資企業(yè)改制主體的主要形式及問題

2.外商投資企業(yè)變更股份公司的注意要點

3.企業(yè)上司前股權(quán)重組形式

4.上市前資本、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組

5.互聯(lián)網(wǎng)+、商業(yè)模式/盈利模型再造及創(chuàng)新

6.改制掛牌前后是否進行管理層激勵？

7.如何選擇中介服務(wù)機構(gòu)？

（四）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理2——是否及如何進行私募股權(quán)融資？

1.什么是私募股權(quán)基金？

2.改制時是否應(yīng)該引入私募？

3.何時引入私募——改制前、改制后掛牌、掛牌后？

4.引入私募的利弊案例分析

5.如何引入私募？

6.私募對賭協(xié)議的法律效力判例及稅務(wù)問題

7.常見私募投資合約分析

（五）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理3——財務(wù)、會計、稅務(wù)、法律合規(guī)角度

1.歷史沿革、準(zhǔn)則依循

2.財稅問題及處理

3.內(nèi)部控制

4.資產(chǎn)負債問題處理

5.關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項

6.管理層激勵與股權(quán)支付問題

7.重大交易與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動

8.董事會規(guī)則

9.監(jiān)管重點審查問題處理

10.外資變更為內(nèi)資問題

（六）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)介紹與新三板被否決情況分析

1.新三板的前世今生

2.新三板的受理和審核部門

3.被券商拒絕的原因及案例分析

4.關(guān)于近期新三板的分層、轉(zhuǎn)板、并購、重組等監(jiān)管和改革進展介紹

（七）晚間實務(wù)研討

上市過程中的關(guān)鍵問題處理（券商、會計師、律師、私募等業(yè)務(wù)處理）

姜老師

姜軍：博士，北京國家會計學(xué)院副教授、項目責(zé)任教授，金融系主任,產(chǎn)業(yè)金融與運作研究所所長。研究方向：公司金融與資本市場，企業(yè)并購和風(fēng)險管控，企業(yè)改制、公司治理與公開市場融資，私募基金的運作與管理

何君光：長江證券投行部總經(jīng)理、保薦人

盧盈軍:國元證券投資銀行部，董事總經(jīng)理

駱漫:北京君合銀豐基金管理公司總裁

李華：盈科律師事務(wù)所合伙人，中國區(qū)資本市場負責(zé)人

強桂英:立信會計師實務(wù)，合伙人，新三板財務(wù)改制合規(guī)問題處理專家

奚為華：北京國家會計學(xué)院教授、博士，新三板財稅問題處理專家

以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的專家。

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