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課程背景

混改跟IPO、改制的思路是相反的。IPO是合規(guī)，符合標(biāo)準(zhǔn)就行，但是混改是項(xiàng)目法律顧問，沒有標(biāo)準(zhǔn)的事；改制是兩邊談好了把手續(xù)辦好，終結(jié)的是過去的風(fēng)險，主要在于梳理；但是混改前瞻性的，著眼預(yù)防，防范的是將來的風(fēng)險。

混改的方案一方面跟著政府的要約走，提條件談判，主要著眼點(diǎn)還是混改經(jīng)營本身的風(fēng)險、民企投資和退出的規(guī)劃、合作目的實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險。在混改實(shí)施之前，有很長的前期的工作。

混改實(shí)質(zhì)是和國企搞合作的非訴法律顧問服務(wù)，投資并購法律顧問、著重政策管制、稅收減免、應(yīng)對監(jiān)管，尤其是公司治理。

課程內(nèi)容

第一部分：國企混改的形式：路徑、模式的選擇

企業(yè)整體上市，股票上市融資

組建投資公司、引導(dǎo)基金等，撬動國有資本、保險資金、社保資金、銀行資金、私募股權(quán)基金、外資私募基金等各路資金參與

推動未上市企業(yè)股權(quán)多元化，除了企業(yè)利潤追加投資、還可以全社會投資增加企業(yè)股本；

設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資母基金

公共項(xiàng)目上市，如PPP形式，通過系統(tǒng)開發(fā)、有監(jiān)管的市場定價、輔以財政手段，吸引民間投資進(jìn)入公共設(shè)施建設(shè)（新60號文）。

案例分析：中國石化率先啟動的油品銷售業(yè)務(wù)混合所有制改革探索（茂名石化成立的四家合資公司）

第二部分 國企混改的操作層面問題

國企混改的法律方法

增資擴(kuò)股、吸收合并、股權(quán)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新設(shè)公司等多種形式，推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資主體多元化，在法律上都有相應(yīng)的流程與方法。

國企混改的風(fēng)險前瞻

國企決策機(jī)制不透明、交易穩(wěn)定性的風(fēng)險 （陳發(fā)樹案）

國有資本監(jiān)管體制相關(guān)改革框架還不明確。

公司治理的風(fēng)險，最終合作目的達(dá)不到甚至民營資產(chǎn)被洗劫 （溫水煮青蛙的天邑大廈案）

來自集團(tuán)或政府權(quán)力阻撓經(jīng)營的風(fēng)險 （太原太恒達(dá)合資案）

刑事責(zé)任或者政治刑事責(zé)任的隱患：防止國有資產(chǎn)流失；員工關(guān)系處理不好、釀成社會事件導(dǎo)致改制進(jìn)行不順利甚至泡湯。

民營企業(yè)被欺詐的風(fēng)險。帳目、產(chǎn)權(quán)、債務(wù)、抵押、擔(dān)保方面的盡職調(diào)查。

商業(yè)思想的發(fā)展獲得了政策支持，但是“一攬子合同”之間互相牽制，如果出現(xiàn)爭議，在實(shí)質(zhì)違約、根本違約、部分違約的認(rèn)定上，將來造成難點(diǎn)。

混改方案設(shè)計問題：員工持股、經(jīng)營者股權(quán)激勵、法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化等

產(chǎn)權(quán)關(guān)系要清晰

債權(quán)債務(wù)關(guān)系要清晰

案例分析：珠海祥和置業(yè)有限公司案

評估與確認(rèn)：防止出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險。

治理結(jié)構(gòu)的談判與公司控制權(quán)

改制成本的控制

經(jīng)濟(jì)成本

社會成本

稅收

財務(wù)投資的退出

對賭、回購、一票否決等也會在談判中協(xié)商等市場手段的應(yīng)用要結(jié)合司法審判的既判案例，確保相關(guān)手段的有效性、減少爭議就是減少風(fēng)險。

違約責(zé)任處理

第三部分：融資模式創(chuàng)新和資本運(yùn)營：造就資本新貴，也埋葬英雄

一、專業(yè)機(jī)構(gòu)：資料顯示，90%以上的成功企業(yè)有專職和專業(yè)的投融資部門或機(jī)構(gòu)

二、企業(yè)價值最大化：投資政策，融資政策，股利政策，營運(yùn)資本管理

三、投融資創(chuàng)新的重要理念

公司戰(zhàn)略與財務(wù)戰(zhàn)略

最佳資本資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

財務(wù)困境成本

負(fù)責(zé)和代理成本

資本成本理念（WACC）

貨幣的時間價值理念

風(fēng)險－報酬權(quán)衡原則

企業(yè)價值（EVA）是核心考量點(diǎn)

資本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒”

企業(yè)自身發(fā)展的瓶頸（資金不足？項(xiàng)目不好？投資回報率不高？資本邊際效益很低？）

企業(yè)面臨的競爭？

資本價格和資本運(yùn)作——投資融資是雙刃劍

資本運(yùn)營對交易雙方就是買賣交易

籌資風(fēng)險與投資回報

第四部分：國有企業(yè)融資模式創(chuàng)新

一、債權(quán)融資模式

銀行貸款（國內(nèi)外）

發(fā)行債券（企業(yè)債、次級債）

票據(jù)融資

信用擔(dān)保

金融租賃

企業(yè)間拆借

信貸融資技巧

選擇信貸方式的考量因素

資金綜合使用成本孰低

獲得資金的難度

期限結(jié)構(gòu)的要求

與企業(yè)經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的吻合度

提供資料或借款方程序的復(fù)雜程度

信貸資料準(zhǔn)備

管理團(tuán)隊(duì)介紹

公司項(xiàng)目全面分析（5P和“五力模型”）

信貸目的描述

資金使用投入產(chǎn)出預(yù)測

資金使用計劃

資金償還來源及保證措施

財務(wù)分析數(shù)據(jù)和財務(wù)報表

資信證明材料

配合盡職調(diào)查

信貸資金使用管理

二、股權(quán)融資模式

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

增資擴(kuò)股

杠桿收購

風(fēng)險投資（種子投資、VC、PE）

公開上市

三、經(jīng)營和貿(mào)易融資模式

票據(jù)貼現(xiàn)

資產(chǎn)典當(dāng)

補(bǔ)償貿(mào)易

賣方信貸

資產(chǎn)托管

四、項(xiàng)目融資模式

項(xiàng)目信托

BOT融資

IFC國際融資

五、政策融資模式

高新技術(shù)項(xiàng)目

財政返還

專項(xiàng)基金

產(chǎn)業(yè)政策融資

案例研究：某能源集團(tuán)信貸融資多樣化分析

小組討論：你自己所處集團(tuán)的資金來源都是哪些？結(jié)構(gòu)上有沒有問題？哪些方面比較困惑？

第五部分：國有企業(yè)資本運(yùn)作之投融資操作實(shí)務(wù)

一、投資決策

基于公司戰(zhàn)略的年度計劃和年度預(yù)算

資本支出預(yù)算及工作底稿

企業(yè)投資戰(zhàn)略體系模型

價值七巧板

投資管理――資產(chǎn)組合管理（資產(chǎn)配置策略）

資本投資的管理程序

二、投資流程

確定公司投資政策（投融資部門－投資管理委員會－董事會）

產(chǎn)品策略－產(chǎn)業(yè)策略－資本策略

投資目標(biāo)確定

可投資額

投資風(fēng)險承受能力

投資項(xiàng)目篩選

篩選標(biāo)準(zhǔn)（投資政策約束，消滅競爭對手？擴(kuò)大市場份額？獲得核心技術(shù)？增強(qiáng)產(chǎn)品或服務(wù)互補(bǔ)？）

初步分析和圈定項(xiàng)目范圍

投資分析和可行性研究

資本投資的基本原理：經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）是價值管理和投資管理的核心標(biāo)準(zhǔn)

行業(yè)投資價值或證券相關(guān)產(chǎn)品投資價值

波特的“五力模型”

行業(yè)發(fā)展周期

要素分析和利潤池及其分配

核心競爭優(yōu)勢

投資分析和評價的基本方法

資產(chǎn)評估

賬面價值

重置成本

市場比較

凈現(xiàn)值方法（增量現(xiàn)金流，通貨膨脹，不同生命周期－約當(dāng)年平均成本法）

投資回收期法

折現(xiàn)回收期法

平均會計收益率法

內(nèi)部收益率法

盈利指數(shù)法

敏感性分析，場景分析，盈虧平衡分析

期權(quán)和博弈理論

延期期權(quán) （defer option）

分階段投資期權(quán) （Grading investment option）

改變投資規(guī)模期權(quán) （Investment adjustment option）

放棄期權(quán) （Abandon option）

增長期權(quán) （Growth option）

轉(zhuǎn)換期權(quán) （Shift option）

交互式期權(quán) （Interactive option）

互斥和相容項(xiàng)目決策

項(xiàng)目風(fēng)險研究

系統(tǒng)分析（市場風(fēng)險）

非系統(tǒng)風(fēng)險（資產(chǎn)項(xiàng)目特定風(fēng)險）

投資組合和投資方式確定

資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理

成本法

權(quán)益法

購買法

權(quán)益聯(lián)合法

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)

合理的資產(chǎn)負(fù)債率的調(diào)控

吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

吸收合并的基本方式

吸收合并的財務(wù)問題

吸收合并中的風(fēng)險防范

資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機(jī)

調(diào)整過程的政策和分析研究及合理規(guī)避

投后管理

三、投資并購交易管理與整合操作實(shí)務(wù)

?企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

并購團(tuán)隊(duì)組織與運(yùn)作

目標(biāo)公司盡職調(diào)查

目標(biāo)公司估值

設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排

如何進(jìn)行成功的并購談判

并購協(xié)議及整合

案例分析

四、戰(zhàn)略投資退出選擇

主動退出

消除沉疴（Monster于2012年底賣掉了ChinaHR）

改進(jìn)結(jié)構(gòu)（三星集團(tuán)）

以退為進(jìn)（1999年和記黃埔賣掉Orange48%股份給德國電信）

被動退出

業(yè)務(wù)下滑，無法挽回

無法實(shí)現(xiàn)有效管理

附加價值減弱

拖累公司原有業(yè)務(wù)

違反相關(guān)法律法規(guī)

退出途徑（時機(jī)選擇和注意事項(xiàng)）

公開上市（境內(nèi)、境外、集團(tuán)整體等）

轉(zhuǎn)讓

兼并收購

清盤

股份回購

托管

企業(yè)內(nèi)部合并、轉(zhuǎn)讓

第六部分：融資創(chuàng)新――資產(chǎn)證券化專題

一、資產(chǎn)證券化的最新政策解讀

資產(chǎn)證券化的市場環(huán)境與歷史沿革——國際經(jīng)驗(yàn)與中國實(shí)踐

資產(chǎn)證券化的最新法規(guī)梳理與解讀

從《物權(quán)法》《合同法》解析物權(quán)、債權(quán)與收益權(quán)等法律權(quán)益的異同以及對證券化的影響

基礎(chǔ)資產(chǎn)選擇與資產(chǎn)池的構(gòu)建和管理

特殊目的載體（SPV）的組織形式與角色承擔(dān)

與資產(chǎn)證券化相關(guān)的法律風(fēng)險規(guī)避：債權(quán)讓與、SPT模式、基礎(chǔ)資產(chǎn)的“真實(shí)出售”等企業(yè)

二、資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)設(shè)計與創(chuàng)新

資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：風(fēng)險隔離、優(yōu)級/次級分層結(jié)構(gòu)、信用觸發(fā)機(jī)制；過手架構(gòu)與支付架構(gòu)的異同比較

資產(chǎn)證券化的核心原理講解：基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的歸集與管理、重新安排與分配

證券化的內(nèi)部信用增級：交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計與信用增加方法選擇

證券化的外部信用增級：第三方機(jī)構(gòu)的比較，信用緩釋工具的選擇

證券化產(chǎn)品的定價方法、中外主流定價模型比較及其影響因素分析

資產(chǎn)證券本金和利息的償付機(jī)制

案例分析：

1、東證資管--阿里巴巴6號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計劃

2、2、中和農(nóng)信2014年第一期公益小額貸款資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃

3、3、銀河金匯--瀚華小額貸款資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃1號

4、4、中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃

第七部分：融資創(chuàng)新－PPP項(xiàng)目融資專題

一、PPP項(xiàng)目融資流程

項(xiàng)目選擇

社會力量合作伙伴選擇

組建項(xiàng)目公司

融資架構(gòu)設(shè)計

項(xiàng)目建設(shè)管理（項(xiàng)目投資和資金使用）

項(xiàng)目運(yùn)行管理（收益－股東分紅－退出）

二、PPP項(xiàng)目收入來源

使用者付費(fèi)

政府付費(fèi)

二者結(jié)合

其他來源

三、PPP種類或模式

BOT

TOT

DBO

BTO

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

委托運(yùn)營項(xiàng)目選擇

付老師

教育背景：

1993年畢業(yè)于中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)系，獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，并于2000年獲得中國人民大學(xué)國際金融和會計碩士學(xué)位；2002年獲得英國利物浦大學(xué)MBA學(xué)位（Business & Accounting專業(yè)）。

工作經(jīng)歷：

總共有超過26年的工作經(jīng)驗(yàn)，曾任職于惠普（HP）、康柏（Compaq）、甲骨文（Oracle）等知名世界500強(qiáng)公司任高級財務(wù)管理職位，最近14年在跨國公司或國內(nèi)新興成長性公司做大中國區(qū)或中國區(qū)CFO（首席財務(wù)官）和副總裁，及投資公司CEO獨(dú)立管理若干下屬公司的投資和日常業(yè)務(wù)運(yùn)營。行業(yè)涉及金融，保險，房地產(chǎn)，生產(chǎn)制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、IT和互聯(lián)網(wǎng)、傳統(tǒng)行業(yè)以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

目前在職任某大型金融和實(shí)業(yè)集團(tuán)CFO，高級副總裁。同時任某跨國投資和私募基金管理集團(tuán)大中國區(qū)管理合伙人

主要社會職務(wù)：

財政部第二屆、第三屆管理會計咨詢專家（第二屆全國總共85名，第三屆總共80名）

兼職教授

普華永道（PWC）擔(dān)任企業(yè)內(nèi)訓(xùn)外聘CFO導(dǎo)師

清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院總裁班

北京大學(xué)光華管理學(xué)院企業(yè)特訓(xùn)班

中國人民大學(xué)商學(xué)院特聘教授

中國人民大學(xué)培訓(xùn)中心

長江商學(xué)院特聘CFO課程講師

中南財經(jīng)政法大學(xué)金融MBA班

重慶大學(xué)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)軍人物MBA班

協(xié)會理事和會員

美國管理會計師協(xié)會（IMA）教育分會中國區(qū)副主席

中國總會計師協(xié)會會員

中國企業(yè)財務(wù)管理協(xié)會會員

中國財務(wù)法學(xué)會理事

作為企業(yè)的核心管理層，長期從事財務(wù)和會計管理、投資、融資、投資銀行和風(fēng)險投資、投資者關(guān)系管理、金融租賃、公司采購管理、行政、風(fēng)險管理、公司內(nèi)部審計、收購兼并、公司投資可行性研究和盡職調(diào)查、項(xiàng)目管理、公司股票在國內(nèi)外公開發(fā)行（IPO）等工作，積累了豐富的管理和運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。

經(jīng)常被邀請為國內(nèi)外幾家著名咨詢公司和專業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)兼職或?qū)I(yè)講師，國內(nèi)某專業(yè)機(jī)構(gòu)首席咨詢顧問。曾就全面預(yù)算管理課題接受中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)和北京CFO發(fā)展中心的現(xiàn)場專訪，還在若干專業(yè)論壇和權(quán)威雜志（F-Council，CFEC，《新理財》，《首席財務(wù)官》，《財務(wù)與會計》等）就財務(wù)國際化管理，公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新和財務(wù)轉(zhuǎn)型，戰(zhàn)略財務(wù)分析，國內(nèi)外收購兼并，稅收籌劃，戰(zhàn)略成本管理，全面預(yù)算管理，現(xiàn)金流管理，外匯風(fēng)險管理，內(nèi)控和全面風(fēng)險管理，項(xiàng)目承包財務(wù)管理，集團(tuán)財務(wù)管控等發(fā)表主題演講或撰文。其獨(dú)創(chuàng)的“管理會計核心手段－企業(yè)價值管理五維模型（COWDS）”已在企業(yè)管理會計界廣為流傳。

付華先生通過在著名中外企業(yè)就職及平時的培訓(xùn)咨詢工作，積累了專業(yè)的培訓(xùn)技巧和深厚的培訓(xùn)管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，更重要的是他兼?zhèn)淞藝鴥?nèi)外跨行業(yè)、跨地域各種不同類型公司的專業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和豐富的實(shí)戰(zhàn)技巧，這使得他對培訓(xùn)管理的理解更深刻于常人。付老師的授課深入淺出，案例豐富，寓教于樂，適合各種層次管理人員及一般職員的專業(yè)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，尤其擅長有關(guān)財務(wù)專業(yè)方面的公開課和企業(yè)內(nèi)訓(xùn)。

提供過培訓(xùn)服務(wù)的公司有戴姆勒奔馳（中國）、國家電網(wǎng)，國電集團(tuán)，李寧集團(tuán)，伊利集團(tuán)，新奧集團(tuán)，中國工商銀行總行，中國建設(shè)銀行天津分行，中國農(nóng)業(yè)銀行常州分行，交通銀行總行，華泰證券，華泰保險，中荷人壽，紅星美凱龍，中國萬向集團(tuán)，國家電網(wǎng)集團(tuán)山東公司，長安汽車集團(tuán)，金鴻能源（上市公司），深圳天馬（上市公司），中國煤炭地質(zhì)勘探局，中冶集團(tuán)財務(wù)公司，內(nèi)蒙古農(nóng)村信用聯(lián)社，創(chuàng)新工廠，中國兵器工業(yè)集團(tuán)，上海醫(yī)藥集團(tuán)，中國國際電視總公司，北京費(fèi)森尤斯卡比醫(yī)藥有限公司（德國獨(dú)資），山東重工集團(tuán)（濰柴動力和山推股份），蘇州力特奧維斯保險絲有限公司（美國獨(dú)資），世紀(jì)金源控股集團(tuán)，海南航空集團(tuán)，廣東正邦科技集團(tuán)，中國移動河北公司，中國移動上海公司，中國振華重工，廣東維達(dá)紙業(yè)集團(tuán)，中國藍(lán)星化工集團(tuán)，國家核電集團(tuán)，中航技集團(tuán)，深圳南山電力集團(tuán)，山東金鑼集團(tuán)，江蘇興達(dá)鋼簾線股份，北京公聯(lián)集團(tuán)，中國電信黑龍江公司，中興通訊（ZTE），浪潮電子信息集團(tuán)，TCL集團(tuán)，廣東美的集團(tuán)，阿里巴巴集團(tuán)，國美電器集團(tuán)，青島海爾集團(tuán)，蒙牛集團(tuán)，中國東方航空，香港奧星醫(yī)藥，中海油集團(tuán)，京西重工，中華英才網(wǎng)，大北農(nóng)集團(tuán)，邢臺市地方稅務(wù)局，二六三網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)，高頓財務(wù)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，青島雙星集團(tuán)，中水集團(tuán)，中廣核集團(tuán)，廣東微創(chuàng)股份，安博地產(chǎn)，萬達(dá)集團(tuán)，新希望集團(tuán)，一汽集團(tuán)，二汽集團(tuán)，創(chuàng)維集團(tuán)，明天控股，金洲環(huán)保集團(tuán)，四方電力集團(tuán)，國資委培訓(xùn)中心，清華大學(xué)培訓(xùn)中心，中國人民大學(xué)培訓(xùn)中心，西南財經(jīng)大學(xué)統(tǒng)計學(xué)院，中南財經(jīng)政法大學(xué)，北京CFO發(fā)展中心，荷蘭威科集團(tuán)（CCH），優(yōu)財CMA培訓(xùn)中心，財務(wù)經(jīng)理人網(wǎng)，稅務(wù)經(jīng)理人網(wǎng)，《首席財務(wù)官》雜志，普華永道（PWC）財務(wù)管理學(xué)院等知名客戶，并獲得高度評價。

課程目錄

《實(shí)現(xiàn)財務(wù)轉(zhuǎn)型提升財務(wù)戰(zhàn)略管理》《戰(zhàn)略投融資》

《全面預(yù)算管理》《營運(yùn)資本和現(xiàn)金流管理》

《企業(yè)外匯管理》《非財務(wù)人員的財務(wù)課程》

《企業(yè)內(nèi)部控制體系和風(fēng)險管理》《成本控制》

《公司戰(zhàn)略地圖》《大數(shù)據(jù)時代財務(wù)管理》

《業(yè)財融合和財務(wù)分析》《高效資產(chǎn)管理》

《收購兼并的財務(wù)考量》《團(tuán)隊(duì)激勵和管理》

《績效考核的財務(wù)影響》《績效考核和平衡計分卡》

《公司財務(wù)信息化建設(shè)》《戰(zhàn)略收購兼并》

《非財務(wù)人員的財務(wù)管理》《企業(yè)上市和財務(wù)規(guī)范》

《投資估值》《信用管理》

《應(yīng)收賬款和商帳催收》《戰(zhàn)略投融資》

《財務(wù)共享服務(wù)中心》《財務(wù)信息化建設(shè)》

《財務(wù)體系和制度》《商務(wù)管理和業(yè)務(wù)控制》

《價值鏈和戰(zhàn)略成本管理》《財務(wù)管理人成長和職業(yè)化》

《如何成長為優(yōu)秀的財務(wù)經(jīng)理人網(wǎng)》《財務(wù)如何參與經(jīng)營決策》

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