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課程大綱

一、員工持股的要素

1. 股權(quán)來(lái)源

2. 出資方式

3. 持股期限/行權(quán)期（期權(quán)）

4. 持股載體

5. 股權(quán)設(shè)計(jì)：持股比例和價(jià)格

6. 激勵(lì)對(duì)象

7. 激勵(lì)模式

8. 股權(quán)管理與退出機(jī)制

9. 績(jī)效考核與服務(wù)期

二、員工持股的常見模式與特征

1. 激勵(lì)模式

（1） 限制性股票

（2） 股票期權(quán)

（3） 虛擬股

2. 員工持股的特點(diǎn)

（1） 直接持股或間接持股（職工持股會(huì)、工會(huì)、第三方平臺(tái)）

（2） 福利性

（3） 以激勵(lì)的方式約束員工

（4） 隱名股現(xiàn)象

（5） 股東權(quán)利受限

三、部分法規(guī)依據(jù)

1. 法律層面

2. 法規(guī)和政策層面

（1） 國(guó)企

（2） 上市公司

四、股權(quán)糾紛案件

1. 股權(quán)糾紛主要類型

2. 確權(quán)糾紛

? 案例分析：股權(quán)激勵(lì)是否可以行使撤銷權(quán)？

3. 股權(quán)回購(gòu)糾紛

（1） 案例分析：回購(gòu)情形與法律依據(jù)

（2） 資本維持原則的限制與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

（3） 如何約定回購(gòu)/轉(zhuǎn)讓條款

（4） 與勞動(dòng)法有關(guān)的問(wèn)題

? 限制性股票鎖定期的運(yùn)用：對(duì)員工服務(wù)期限的約束機(jī)制

? 能否將員工離職作為股權(quán)回購(gòu)的觸發(fā)條件？

? 能否規(guī)定違紀(jì)或主動(dòng)離職情形下的“無(wú)償收回股權(quán)”？

? 限制性股票的鎖定期與服務(wù)年限掛鉤，是否侵犯了勞動(dòng)者的擇業(yè)自由？

? 員工因績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)資產(chǎn)收益權(quán)受限，是否合法？

（5） 經(jīng)典案例：富安娜股權(quán)激勵(lì)糾紛

五、期權(quán)糾紛案件

1. 股票期權(quán)的含義

2. 確權(quán)糾紛：期權(quán)合同的效力、是否存在期權(quán)

3. 行權(quán)糾紛

? 按照行權(quán)價(jià)格出資購(gòu)買股份

? 請(qǐng)求承認(rèn)股東身份：簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、辦理股權(quán)變更登記

4. 期權(quán)案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)

（1） 是否屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議：肯定說(shuō)與否定說(shuō)的法律依據(jù)與案例

（2） 訴訟主體是否適格：境外母公司為授予主體的情境

（3） 期權(quán)協(xié)議：存在事實(shí)與法律效力

（4） 行權(quán)條件是否成就

? 公司：上市公司的特殊監(jiān)管要求

? 員工：是否出現(xiàn)違法違紀(jì)情形、績(jī)效考核結(jié)果、是否完成服務(wù)期

（5） 訴訟時(shí)效

5. 與勞動(dòng)法相關(guān)的問(wèn)題

（1） 績(jī)效考核的合理性判定是否參照勞動(dòng)案件的標(biāo)準(zhǔn)？

（2） 員工主張違法解除獲支持，喪失的行權(quán)資格是否可以恢復(fù)？

（3） 期權(quán)協(xié)議中“服務(wù)期”、“違約金”條款的效力問(wèn)題

六、員工持股的方案設(shè)計(jì)與訴訟風(fēng)險(xiǎn)防范

1. 股權(quán)來(lái)源：用人單位還是其海外公司？

2. 出資方式：能否直接從工資中扣除？

3. 持股期限/行權(quán)期（期權(quán)）與服務(wù)期的綁定

4. 持股載體：持股平臺(tái)“防火墻”設(shè)計(jì)

5. 明確授予條件、退出機(jī)制與違約責(zé)任

6. 績(jī)效考核作為股權(quán)激勵(lì)的核心，應(yīng)當(dāng)如何有機(jī)納入？

7. 將股權(quán)激勵(lì)直接規(guī)定在勞動(dòng)合同相關(guān)文件中的風(fēng)險(xiǎn)

8. 個(gè)人所得稅的繳納

紀(jì)老師

紀(jì)小蘊(yùn)律師是泰和泰（上海）律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師、上海市法學(xué)會(huì)勞動(dòng)法研究會(huì)委員、泰和泰律師事務(wù)所上海辦公室勞動(dòng)法業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，主要擅長(zhǎng)勞動(dòng)法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在加入泰和泰之前，紀(jì)小蘊(yùn)律師曾在中國(guó)頂尖的兩家律師事務(wù)所工作。

紀(jì)小蘊(yùn)律師在勞動(dòng)與人事法律服務(wù)領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，善于起草和審核勞動(dòng)人事方面的各類法律文件和規(guī)章制度，常年為外資企業(yè)客戶提供勞動(dòng)人事合規(guī)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)防范等方面的建議，涉及的法律問(wèn)題涵蓋勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)關(guān)系解除、商業(yè)秘密、競(jìng)業(yè)限制、員工股權(quán)激勵(lì)、人員安置與優(yōu)化、工作場(chǎng)所隱私與數(shù)據(jù)安全等，并具有豐富的代理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件的經(jīng)驗(yàn)。紀(jì)小蘊(yùn)律師在大型、綜合性的合規(guī)項(xiàng)目中也有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，為多家企業(yè)客戶提供全面的勞動(dòng)人事合規(guī)服務(wù)，善于結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)準(zhǔn)確應(yīng)用法律為客戶提供有效的解決方案。

代表案例

- 多次深度參與跨國(guó)企業(yè)在華公司因戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、政府征收決定等原因而產(chǎn)生的人員安置項(xiàng)目，客戶包括某世界領(lǐng)先的電力電氣集團(tuán)公司、某世界五百?gòu)?qiáng)家電企業(yè)、某世界三大明膠生產(chǎn)企業(yè)之一、某全球領(lǐng)先的起重機(jī)械制造商、某著名中日合資機(jī)動(dòng)車生產(chǎn)商等

- 負(fù)責(zé)起草、修訂阿迪達(dá)斯集團(tuán)的員工手冊(cè)、辦公指南、內(nèi)部人事合規(guī)手冊(cè)等文件

- 代表某國(guó)有航空公司處理多起涉及飛行員的勞動(dòng)報(bào)酬糾紛、離職、罷工爭(zhēng)議等，并取得客戶滿意的結(jié)果

- 代表某世界領(lǐng)先的醫(yī)藥健康行業(yè)跨國(guó)企業(yè)處理多起涉及員工舞弊、虛假報(bào)銷、商業(yè)賄賂、反海外腐敗法合規(guī)相關(guān)的勞動(dòng)爭(zhēng)議案件，進(jìn)行大量調(diào)查取證工作，并取得良好訴訟結(jié)果

- 代表某德資粘合劑世界性集團(tuán)公司處理多起勞動(dòng)爭(zhēng)議案件，類型涵蓋反舞弊與反商業(yè)賄賂、勞務(wù)派遣糾紛、試用期解除、不勝任工作解除、勞動(dòng)報(bào)酬?duì)幾h等，且絕大多數(shù)取得勝訴結(jié)果

- 為某美資半導(dǎo)體研發(fā)制造集團(tuán)公司就其勞動(dòng)人事合規(guī)項(xiàng)目提供全程法律服務(wù)，包括全部人力資源文件的起草與修改，提供勞動(dòng)人事合規(guī)問(wèn)題風(fēng)險(xiǎn)提示和整改建議等，客戶實(shí)體涉及上海、深圳等多地的公司和辦事處，并出具英文審計(jì)報(bào)告

- 多次全程參與某總部位于美國(guó)的全球領(lǐng)先的清潔設(shè)備制造和銷售公司針對(duì)涉嫌舞弊行為的數(shù)名員工的調(diào)查工作，審核材料并收集證據(jù)，取得實(shí)質(zhì)性發(fā)現(xiàn)，涉訴案件取得有利結(jié)果

- 為某多家外資企業(yè)客戶提供勞動(dòng)人事方面的合規(guī)審計(jì)服務(wù)，進(jìn)行盡職調(diào)查工作并出具中英文的審計(jì)報(bào)告，包括某美資半導(dǎo)體制造企業(yè)、某墨西哥汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)等

- 受一家國(guó)際道德貿(mào)易組織委托，主編中英雙語(yǔ)的面向跨國(guó)公司供應(yīng)鏈中企業(yè)的關(guān)于承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的《指導(dǎo)手冊(cè)》

- 為多家企業(yè)客戶提供關(guān)于工作場(chǎng)所隱私保護(hù)與數(shù)據(jù)出境問(wèn)題的意見，以及在GDPR和中國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法等法規(guī)下的數(shù)據(jù)與隱私合規(guī)的建議

- 為一家全球知名的美資上市保健食品公司就其供應(yīng)商涉嫌商業(yè)賄賂、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、員工舞弊以及公司涉嫌違反《反海外腐敗法》的行為進(jìn)行調(diào)查

代表客戶

紀(jì)小蘊(yùn)律師主要為作為用人單位一方的公司、機(jī)構(gòu)客戶提供勞動(dòng)法律服務(wù)，主要客戶為外資企業(yè)和大型集團(tuán)企業(yè)，其中包括許多世界五百?gòu)?qiáng)企業(yè)和跨國(guó)集團(tuán)公司，行業(yè)領(lǐng)域涵蓋工業(yè)制造、零售、通訊、航空航天、電力電氣、電子科技、餐飲、醫(yī)藥健康、食品保健品、基金、證券、信托等。紀(jì)小蘊(yùn)律師的代表客戶包括阿迪達(dá)斯、諾華、西門子、博世、達(dá)能、康寶萊、坦能、漢高、中國(guó)天翼、JBT、KLA、東方航空、德國(guó)博優(yōu)、飛利浦、惠普、輝門、科尼起重機(jī)、耐世特、安信信托、國(guó)信證券、海富通基金、新大洲本田等。

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