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【課程背景】

2023年3月5日，李強總理在今年的政府工作報告中首提房地產(chǎn)需要風(fēng)險防范，《報告》首次把“風(fēng)險防控”列為今年房地產(chǎn)工作的重中之重，自2022年以來，房地產(chǎn)業(yè)進入深度調(diào)整期，房企債務(wù)風(fēng)險加劇，有效防范化解風(fēng)險，改善資產(chǎn)負(fù)債，防止無序擴張，促進房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，關(guān)鍵在于構(gòu)建房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)控體系。

本課程將通過以案說法形式，以合作開發(fā)、收并購及代建業(yè)務(wù)為視角，旨在打造房地產(chǎn)企業(yè)集事前預(yù)防、事中控制及事后補救之立體式法律風(fēng)控體系，實現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險管理長效機制，確保企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

【課程對象】

董事長、總裁、分管副總、投資總、財務(wù)總、項目總、公司法務(wù)及律師。

【課程大綱】

第一部分：“術(shù)篇”--風(fēng)險管理與實操案例

一、合作開發(fā)全過程管控實操要點

1、三大階段＋非標(biāo)重點事項；

2、19大管理節(jié)點；

3、62項重點事項；

4、全周期保駕護航；

5、合作開發(fā)5大痛點；

6、合作開發(fā)6大破解之道。

二、投資并購交易模式

1、股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風(fēng)險；

2、資產(chǎn)收購：法律要件、項目完善、投后管理；

3、合作開發(fā)：操盤模式、僵局處理、退出機制；

4、項目收購常犯的9大錯誤；

5、項目投資考察10大要訣。

三、投資并購交易流程

1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；

2、盡調(diào)與決策：盡職調(diào)查、造價咨詢、資產(chǎn)評估；

3、方案與協(xié)議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協(xié)議；

4、履約與交割：賣方義務(wù)、買方義務(wù)、退出機制、救濟措施；

5、交易流程：資金共管、項目/股權(quán)完善、資金釋放、項目交割、保證義務(wù)、尾款支付。

四、投資并購盡職調(diào)查

1、盡調(diào)流程：前期準(zhǔn)備、現(xiàn)場盡調(diào)、撰寫報告；

2、盡調(diào)方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”；

3、盡調(diào)范圍：公司治理、重大資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)債務(wù)、仲裁訴訟；

4、盡調(diào)成果：問題描述、風(fēng)險披露、應(yīng)對措施。

五、房地產(chǎn)企業(yè)公司治理

1、合作主體：合作方盡調(diào)六大維度；

2、公司設(shè)立：設(shè)立時間；入股時間；

3、法人治理：三會治理；總經(jīng)理權(quán)責(zé)；人員派駐；

4、9種股權(quán)比例的法律意義：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%；

5、操盤模式：單方操盤；聯(lián)合操盤；保底收益；小股操盤；

6、退出機制：退出方式；退出時間；

7、僵局處理：僵局處理之萬能公式。

六、房地產(chǎn)代建模式分析、操作要點及合同談判

1、管理代建；

2、品牌代建；

3、代建+小股操盤；

4、資本代建；

5、政府代建。

七、委托代建常見的六大風(fēng)險及管控

1、與房地產(chǎn)合作開發(fā)混同的風(fēng)險；

2、合同性質(zhì)未明確導(dǎo)致責(zé)任承擔(dān)異同；

3、委托方資金鏈斷裂風(fēng)險；

4、品牌受損風(fēng)險；

5、政策風(fēng)險；

6、商業(yè)風(fēng)險。

八、國企合作模式及風(fēng)險管控

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

2、在建工程轉(zhuǎn)讓；

3、增資擴股；

4、合作公司；

5、定向拍地＋利益補給；

6、風(fēng)險管控七大要點。

第二部分：“道篇”--對標(biāo)（HW、AL、ZL、BGY)

一、頂層設(shè)計：尊重規(guī)律、洞悉人性。

二、制度建設(shè)：文化、制度、機制。

三、流程管理：數(shù)字化、系統(tǒng)化、透明化。

第三部分：“勢篇”--并購趨勢

一、宏觀趨勢：法治化、市場化、全球化。

二、行業(yè)趨勢：存量市場、客戶需求、科技數(shù)字化。

三、并購趨勢：規(guī)模裂變、彎道超車、縱橫捭闔。

【經(jīng)典案例】

案例1：“地產(chǎn)新藍(lán)海”-----XX代建項目操盤紀(jì)實

系統(tǒng)解構(gòu)委托代建與房地產(chǎn)合作開發(fā)混同、品牌受損、委托方資金鏈斷裂、代建合同性質(zhì)、代建合同與施工合同關(guān)系、代建資質(zhì)、代建合同是否需要招投標(biāo)以及違約救濟辦法等。

案例2:“盤古大觀”-----北京盤古大觀司法拍賣案例實操

全景解析司法拍賣房地產(chǎn)項目需要注意的事項及風(fēng)險防范：土地性質(zhì)、權(quán)屬、性質(zhì)、查封、抵押、買賣不破租賃、劃撥土地、土地閑置、按揭制度及一房多賣等司法拍賣過程中常見問題及風(fēng)險管理。

案例3:“秦嶺別墅”-----陜西秦嶺別墅項目強拆紀(jì)實

專業(yè)解析秦嶺別墅事件碰觸的法律紅線，騎龍舊夢、中龍秦嶺、六道金牌、夢碎秦嶺。

案例4:“金蟬脫殼”-----上海XX房地產(chǎn)合作開發(fā)糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、簽約技巧、退出機制、違約責(zé)任及其他需要注意的事項。

案例5:“圍魏救趙”-----萬寶之爭事件始末

地產(chǎn)江湖風(fēng)起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術(shù)、驅(qū)鯊條款等并購戰(zhàn)法輪番上演；公司治理、宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)崱⒏軛U收購、險資入市等問題全景解析。

案例6:“十面埋伏”-----上海XX項目股權(quán)并購案

深度解析：被并購方如何確保項目在被并購過程中進退自如，資方風(fēng)控、賣方風(fēng)控、文本管控、專業(yè)制勝，再現(xiàn)交易文本設(shè)計之收放自如，不戰(zhàn)而勝。

案例7:“借尸還魂”-----浙江XX項目并購案

深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標(biāo)企業(yè)的管理與控制。

案例8:“瞞天過海”-----河北XX違規(guī)用地事件始末

全景解析：集體用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地法律流程，以租代征、違規(guī)圈地、招拍掛流程、營商環(huán)境及政商親清關(guān)系之處理。

案例9:“以道馭術(shù)”-----XX客戶群訴案

道、術(shù)、勢多元思維破解房企棘手群訴案，打造房企集事前預(yù)防、事中控制、事后補救之立體式企業(yè)法律風(fēng)控體系，上醫(yī)治未病，打造企業(yè)法律風(fēng)控之最高境界。

案例10:“私人訂制”-----史上最牛勾地之實戰(zhàn)分析

深度解析：招標(biāo)、掛牌、拍賣之間的區(qū)別與聯(lián)系，確保依法合規(guī)在規(guī)則允許的范圍內(nèi)量身定制獲取目標(biāo)地塊（獨家秘笈）。

何老師

上海申企律師事務(wù)所合伙人律師、副主任；

上海市浙江商會法律顧問；

北海國際仲裁院仲裁員；

上海交通大學(xué)特聘講師；

復(fù)旦大學(xué)特聘講師；

房地產(chǎn)法律風(fēng)控實戰(zhàn)專家；

擔(dān)任多家大型企業(yè)法律顧問；

曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中糧集團、招商局集團、中鐵建、中建二局、中建三局、中建玖合、中國電建、漢江集團、復(fù)星集團、華發(fā)股份、北京金 隅、宏泰地產(chǎn)、寧夏中房、西安紫薇、中梁地產(chǎn)、旭輝地產(chǎn)、金科地產(chǎn)、鄂旅投集團、中昂集團、 聯(lián)發(fā)集團、泰禾地產(chǎn)、粵海集團、杭鋼集團等多家企業(yè)提供商事訴訟、投資并購、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)、企業(yè)法律風(fēng)控體系搭建等專項法律服務(wù)。

專業(yè)特長：

投資并購、公司治理、商事訴訟及企業(yè)法律風(fēng)控體系搭建。

授教風(fēng)格：

一，以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠(yuǎn)。

二，何老師擅長把艱深晦澀的學(xué)術(shù)理論轉(zhuǎn)化成興趣盎然的生活常識；

把枯燥乏味的實操案例升華成感動人心的熱血情懷；授課風(fēng)格深入淺出、風(fēng)趣幽默、富有哲理、發(fā)人深省。

三，何老師獨創(chuàng)之“四度教學(xué)法”：

1、有高度（道、術(shù)、勢多維解構(gòu)）；

2、有溫度（實戰(zhàn)落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；

4、有廣度（授課融法學(xué)、管理學(xué)、邏輯學(xué)、國學(xué)及傳統(tǒng)智慧于一體）。

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