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【課程背景】

股權(quán)奠定了一家企業(yè)的基因。股東之間如何設(shè)定股權(quán)，如何設(shè)計退出機制，既有收益回報的分享，也涉及公司管理權(quán)的分配，還關(guān)系股東之間責(zé)任義務(wù)的轉(zhuǎn)換。如何構(gòu)建完美的股權(quán)架構(gòu)、避免股權(quán)之殤，成為很多創(chuàng)業(yè)者急待解決的問題。股權(quán)架構(gòu)能夠明晰合伙人之間的權(quán)利義務(wù)、責(zé)任、利益等重要問題，決定了公司的控制權(quán)掌握在誰手里，好的股權(quán)架構(gòu)對公司的創(chuàng)立和發(fā)展有極大的好處。同時，好的股權(quán)架構(gòu)是融資的前提條件，高效融資能為后期股權(quán)優(yōu)化迭代提供保障。這兩大關(guān)乎企業(yè)命運的問題，既有可能皆大歡喜，也有可能兩敗俱傷。而股權(quán)激勵以股權(quán)為紐帶，把管理、技術(shù)、資金、資源等價值創(chuàng)造各方凝聚在一起，把企業(yè)打造成利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、價值共創(chuàng)、使命共知和企業(yè)共治的平臺，對于企業(yè)的長期發(fā)展具有重大意義。而股權(quán)激勵對于穩(wěn)固創(chuàng)始人團隊核心成員也具有不可忽視的重要性。

本課程將股權(quán)戰(zhàn)略進行拆解，從股權(quán)設(shè)計、股權(quán)融資、股權(quán)激勵、股權(quán)稅籌等多維度講解股權(quán)布局方式，充分激活股權(quán)戰(zhàn)略在企業(yè)不同階段的發(fā)展動能。

【課程收獲/課程目標(biāo)】

1.了解股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心要義，構(gòu)筑企業(yè)強有力的基石。

2.掌握股權(quán)激勵這一關(guān)鍵武器的實操運用，為創(chuàng)業(yè)團隊凝心聚力。

3.利用好融資實現(xiàn)股權(quán)戰(zhàn)略的優(yōu)化迭代，助力企業(yè)實現(xiàn)高效融資、穩(wěn)步發(fā)展。

【課程對象】

企業(yè)實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總經(jīng)理、總裁、副總裁等企業(yè)高級管理人員，創(chuàng)業(yè)及擬創(chuàng)業(yè)人員。

【課程大綱】

前言：對創(chuàng)業(yè)者而言，股權(quán)代表著夢想和分享，股權(quán)背后鏈接著公司的資源配置、利益分配與公司治理，也代表著共創(chuàng)共擔(dān)共享的創(chuàng)業(yè)文化。股權(quán)對于創(chuàng)業(yè)者來說是最為寶貴的稀缺資源，如果不懂得企業(yè)在不同發(fā)展階段如何進行動態(tài)股權(quán)設(shè)計與調(diào)整，就無法善用股權(quán)這一寶貴資源充分激活企業(yè)不同階段的發(fā)展動能。如何做好股權(quán)設(shè)計實現(xiàn)最佳架構(gòu)、利用好股權(quán)激勵做好股權(quán)動態(tài)管理、怎樣利用股權(quán)融資助力企業(yè)發(fā)展壯大、如何有效做好稅務(wù)籌劃讓企業(yè)資金落袋為安？

本次課程內(nèi)容將通過對股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵、股權(quán)融資、股權(quán)稅籌等戰(zhàn)略四部曲的講解，為您打造全方位、有深度、有針對性的企業(yè)股權(quán)戰(zhàn)略規(guī)劃指南。

第一部分 股權(quán)設(shè)計與控制權(quán)集中

一、從8個核心持股比看頂層股權(quán)設(shè)計

1、創(chuàng)業(yè)中股東角色的分類與股東權(quán)利

2、有限責(zé)任公司的4個核心持股比

3、股份公司的4個核心持股比

二、分股不分權(quán)的7種方式

1、有限合伙企業(yè)

2、金字塔架構(gòu)

3、一致行動人

4、委托投票權(quán)

5、公司章程控制

6、AB股

三、4個典型股權(quán)設(shè)計方案實操分析

1、自然人直接持股架構(gòu)

2、有限合伙企業(yè)架構(gòu)

3、控股公司架構(gòu)

第二部分 股權(quán)激勵與期權(quán)行權(quán)

一、金字塔尖的激勵：持股平臺激勵

1、持股平臺常見的組織形式解析

2、更具優(yōu)勢的持股平臺-有限合伙

3、持股平臺員工退出方式

二、未來成長激勵：期權(quán)激勵

1、期權(quán)激勵模式解析

2、股票期權(quán)激勵實操要點

3、勞動法視角下的期權(quán)激勵

三、“崗在故我在”：虛擬股權(quán)激勵

1、崗位在職分紅激勵核心特點及作用

2、虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計注意點

3、虛擬股權(quán)激勵實操方案：超額利潤激勵模式

四、注冊制視角下的股權(quán)激勵

1、股權(quán)激勵更靈活：上市前制定、上市后實施，上市周期帶激勵

2、激勵對象范圍更大

3、股權(quán)激勵授予價格更靈活

第三部分 股權(quán)融資與估值

一、股權(quán)融資的啟動---什么時候融資

1、股權(quán)融資與債權(quán)融資的對比

2、股權(quán)融資對公司發(fā)展的影響

二、股權(quán)融資的渠道-向誰融資

1、公開市場發(fā)售

2、私募發(fā)售

三、從融資方的視角看股權(quán)融資的重大風(fēng)險-融資過程中有哪些風(fēng)險

1、公司控制權(quán)風(fēng)險

2、公司資金負(fù)擔(dān)風(fēng)險

3、“明股實債”風(fēng)險

4、刑事責(zé)任風(fēng)險

四、從融資方的視角看股權(quán)融資中的風(fēng)險規(guī)避-怎么融資，實現(xiàn)股權(quán)融資的落地

1、明確融資計劃-融資多少

2、做好盡職調(diào)查

3、做好融資談判

4、關(guān)注投資協(xié)議的十大重要條款

（1）交易結(jié)構(gòu)條款

（2）估值調(diào)整條款

（3）反稀釋條款

（4）一票否決權(quán)條款

（5）優(yōu)先分紅權(quán)條款

（6）共同出售權(quán)條款

（7）拖售權(quán)條款

（8）回購條款

（9）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款

（10）優(yōu)先清算條款

第四部分 股權(quán)架構(gòu)與稅收籌劃

一、公司常見的四種股權(quán)架構(gòu)的涉稅分析

1、自然人直接持股的架構(gòu)分析

2、持股公司間接持股的架構(gòu)分析

3、有限合伙間接架構(gòu)的涉稅分析

二、 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)稅籌劃

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念和類型

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃建議

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃案例

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)風(fēng)控管理

三、 股權(quán)激勵中的節(jié)稅籌劃

1、股份支付：妥善處理稅會差異問題

2、發(fā)生轉(zhuǎn)送股：個稅計算口徑要適配

3、持股平臺：提前研判不確定性風(fēng)險

常老師

常亮 老師（北京）

——企業(yè)法律風(fēng)險管理專家

曾任北京市高、中級法院法官

曾任上海百事通（股票代碼834055）副總裁，首席法務(wù)官

原360、網(wǎng)易高級法務(wù)經(jīng)理

中國政法大學(xué)法學(xué)碩士、中央民族大學(xué)法學(xué)博士

得到APP錦囊簽約專家作者，知識城邦粉絲6.4萬（關(guān)注量最高律師）

北京銀行法學(xué)研究會理事

北京市法學(xué)會電子商務(wù)法治研究會常務(wù)理事

北海國際仲裁院仲裁員

阿里巴巴、字節(jié)跳動、滴滴、小米、平安、好未來等知名企業(yè)法律顧問

【個人簡介】

常老師擁有20年審判實務(wù)和公司法務(wù)工作經(jīng)驗。

常老師擔(dān)任過12年北京市高、中級法院法官、審理過上千件公司股權(quán)、金融、合同糾紛，部分案件入選《人民法院案例選》《人民司法》《中國審判》等刊物。在全國、北京市法院學(xué)術(shù)研討會多次獲獎；著有或參編《商事糾紛調(diào)解要點與技巧》、《公司合伙糾紛案例》、《知識產(chǎn)權(quán)糾紛案例》、《勞動合同法操作實務(wù)與案例釋解》、《經(jīng)濟犯罪疑難案例精析》、《知識產(chǎn)權(quán)犯罪疑難案例精析》等著作。

曾在中央電視臺《經(jīng)濟與法》、《法制晚報》“法律大講堂”擔(dān)任嘉賓，并多次受邀在《北京青年報》、《新京報》等媒體平臺進行律師說法。

幫助360在與某知名互聯(lián)網(wǎng)公司訴訟標(biāo)的過千萬的不正當(dāng)競爭案件中，促成雙方的和解，維護了公司利益。

為阿里巴巴集團處理了多起投融資、合同、知識產(chǎn)權(quán)糾紛案件，累計標(biāo)的過億。

為平安旗下公司處理系列借款、擔(dān)保、保險等金融糾紛案件，均獲成功執(zhí)行，回收債權(quán)近2億元

為國美旗下公司處理系列保理糾紛案件，成功保全資產(chǎn)近3億元

常老師結(jié)合近20年的“法官思維”和企業(yè)法務(wù)視角，對于企業(yè)加強公司內(nèi)部治理，避免股權(quán)糾紛；如何依法對外經(jīng)營，減少合同糾紛；如何依法用工，防范勞動糾紛等企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險進行了深入的研究。提出“企業(yè)要想永續(xù)經(jīng)營，企業(yè)家必須樹立法律思維”理念。

常老師期望通過多年的法律行業(yè)工作經(jīng)驗，幫助到更多的中國企業(yè)和企業(yè)家掌握低成本、高效率的運營法律風(fēng)險防控之道。讓企業(yè)在市場競爭中乘風(fēng)破浪，實現(xiàn)企業(yè)的高速健康發(fā)展！

【主講課程】

《民法典解讀—促進企業(yè)依法經(jīng)營和管理》

《企業(yè)投融資法律風(fēng)險及規(guī)避策略》

《企業(yè)法律風(fēng)險防范》

《企業(yè)用工風(fēng)險防控》

《股權(quán)設(shè)計與激勵：創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配與控制必修課》

【學(xué)員評價】

課程理論和實踐相結(jié)合，深入淺出的講解讓課程內(nèi)容更易懂，以案說法的形式讓法律知識更具象，讓人收益匪淺！ ——中隧隧盾國際建設(shè)工程有限公司總經(jīng)理 鄔靚

常老師的課程有點有面、深入淺出，具有很強的實用性、趣味性和邏輯感。不僅能夠結(jié)合行業(yè)特點，深入剖析企業(yè)內(nèi)外部所面對的各項風(fēng)險，而且其獨有法律風(fēng)險管控模型更能夠針對性的解決問題、化解風(fēng)險、提供法務(wù)方案，為企業(yè)經(jīng)營保駕護航！

——中糧集團法律部總經(jīng)理助理 周多

常老師的講解清晰易懂！其中的案例與解決方案也非常具有針對性和可操作性，真正能為企業(yè)長遠發(fā)展提供智力支持！ ——中信銀行合規(guī)部反洗錢風(fēng)險監(jiān)控處副處長 鄭重

常老師的課程非常實戰(zhàn)，從法官、律師和企業(yè)法務(wù)的多元視角發(fā)現(xiàn)企業(yè)成長中的問題，具有極強的洞察力。有效的解決方案更是具備很強的前瞻性，給企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展指明了道路。

——交通運輸部科學(xué)研究院高級工程師、交科院科技集團有限公司法務(wù)總監(jiān) 何其璇

常老師的課不僅是一門法律課，更是一門企業(yè)必修課！收益很大，值得學(xué)習(xí)！

——北京幫安迪信息科技股份有限公司總經(jīng)理 曹文艷

【服務(wù)客戶】

阿里巴巴、字節(jié)跳動、滴滴、小米、好未來、搜狗、平安、國美金融、天津銀行、中糧、中冶、中青旅、中石油、交科院、中植、物美、天洋控股、益海嘉里、中關(guān)村擔(dān)保、北京玻璃集團、中隧國際、核桃編程、盛世華人、華文映像、北京幫安迪信息科技股份有限公司、中糧集團法律部、中信銀行合規(guī)部、中隧隧盾國際建設(shè)工程有限公司

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