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課程介紹

中國改革開放及證劵市場的發(fā)展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個高風(fēng)險的市場經(jīng)濟(jì)“舞臺”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞臺。舞臺的規(guī)則歸根結(jié)底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下，以合法、合規(guī)運(yùn)作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運(yùn)作不僅是上市公司自己的事情，還關(guān)乎公眾利益，而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運(yùn)行，其關(guān)鍵就在于上市公司法律風(fēng)險防范體系建設(shè)。公司法人治理不僅是上市公司整體風(fēng)險的風(fēng)向標(biāo)，也是影響上市公司質(zhì)量的重要因素。

法人治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance)，作為現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)，是明確劃分股東會（包括股東），董事會（包括董事）、監(jiān)事會（包括監(jiān)事）和經(jīng)理層之間權(quán)力、責(zé)任和利益以及明確相互制衡關(guān)系的一整套制度安排。通過這樣一種制度安排，企業(yè)形成清楚的利益機(jī)制和決策機(jī)制，確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序、有效進(jìn)行。

課程收益

本課程的開設(shè)，是為了幫助學(xué)員更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間權(quán)責(zé)分明、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、科學(xué)決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司利益更大化。

課程大綱

一、現(xiàn)代企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制

1、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義

2、計劃經(jīng)濟(jì)體制下的傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)

3、市場經(jīng)濟(jì)體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)：

二、走進(jìn)公司與公司法

1、公司的概念與種類

2、公司的特點(diǎn)

3、公司法體系

三、建立現(xiàn)代公司制度亟待理順的九大法律關(guān)系

1、公司與股東

（1）公司的獨(dú)立性

（2）股東權(quán)與法人所有權(quán)的分界線

（3）股東有限責(zé)任原則

（4）公司為其控股股東提供擔(dān)保行為的效力

2、股東與股東（大小股東，內(nèi)外股東，新舊股東與股東平等原則）；

3、公司與經(jīng)營者（代理關(guān)系或信托關(guān)系）；

4、公司與政府

5、公司與債權(quán)人（公司無限責(zé)任原則）；

6、股東與債權(quán)人（掀去公司法人面紗原則在司法實踐中的運(yùn)用）

7、公司與勞動者（勞動者參加公司治理制度）

8、公司與競爭者（反壟斷、反不正當(dāng)競爭）

9、公司與消費(fèi)者（消費(fèi)者權(quán)利）

四、妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系

1、政企分開、政資分開（國有資產(chǎn)代表者與社會管理者分開）

2、公司法人所有權(quán)、股東權(quán)與行政權(quán)的三權(quán)分立

3、政府干預(yù)上市公司經(jīng)營活動的職能轉(zhuǎn)變：

4、政府干預(yù)上市公司經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)遵循的六項基本原則：

5、案例：商事權(quán)利與行政權(quán)力的交織與沖突

五、公司資本制度

1、最低公司注冊資本制度

2、從法定資本制到授權(quán)資本制

3、資本維持原則

4、資本減少限制原則

5、出資不實、虛假出資投資者的民事責(zé)任的界定

6、假破產(chǎn)、真逃債案件中債權(quán)人的保

7、公司設(shè)立無效時發(fā)起人的責(zé)任

8、公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋

9、股東協(xié)議中有關(guān)股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力

10、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實踐

11、專利出資股東對專利技術(shù)不成熟給公司導(dǎo)致產(chǎn)品損失時責(zé)任承擔(dān)問題

六、公司的法人治理結(jié)構(gòu)

1、上市公司治理概況

（1）世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式：單層制與雙層制

（2）我國上市公司治理的法律框架：《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》

（3）我國上市公司完善公司治理的緊迫性

2、激活股東大會制度

（1）股東大會作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的法律地位及其運(yùn)作現(xiàn)狀

（2）股東大會的表決程序與決議要件：寶商集團(tuán)股東大會決議效力案

（3）臨時股東大會的召集問題：董事會是否有權(quán)參加？

（4）新聞媒體旁聽上市公司的權(quán)利：濟(jì)南輕騎案

（5）上市公司股東大會的電子化趨勢

3、董事會、董事、董事長制度及其實務(wù)

（1）董事會中心主義與股東大會中心主義的流變

（2）經(jīng)營者（董事和經(jīng)理）的義務(wù)與責(zé)任

（3）建立健全公司經(jīng)營者的激勵機(jī)制

① 經(jīng)營判斷規(guī)則對經(jīng)營者的保護(hù)

② 董事責(zé)任保險經(jīng)營者

③ 年薪制

④ 股票期權(quán)；

⑤ 員工持股制度

（4）董事長的法定地位與法定代表人的一元化

（5）董事選舉中的累積投票制度及其操作技巧

4、獨(dú)立董事制度是對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度重創(chuàng)新

（1）獨(dú)立董事制度的國際經(jīng)驗：美國

（2）獨(dú)立董事制度的中國實踐

（3）獨(dú)立董事的獨(dú)特法律地位

（4）獨(dú)立董事的資格保障機(jī)制

（5）獨(dú)立董事的責(zé)任確保機(jī)制

（6）獨(dú)立董事的利益激勵機(jī)制：

① 報酬確定機(jī)制

② 責(zé)任限制機(jī)制

（7）獨(dú)立董事的集體規(guī)模優(yōu)勢

（8）妥善處理好獨(dú)立董事與監(jiān)事會的相互關(guān)系

5、總經(jīng)理的法律地位

6、監(jiān)事會制度的完善

（1）監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)范圍

（2）監(jiān)事會的構(gòu)成

（3）強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督職能的對策

7、勞動者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位

（1）職工參加公司民主管理；

（2）職工董事制度；

（3）職工監(jiān)事制度。

七、國有企業(yè)進(jìn)行公司制改革注意的問題

1、國與企業(yè)改革的三個歷史階段回顧與評價

2、國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實質(zhì)是公司化改革

3、企業(yè)改建為公司的形式：國有獨(dú)資公司；有限責(zé)任公司；股份有限公司（含上市公司）

4、由“第一把手”的爭論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結(jié)構(gòu)

5、妥善處理好“新三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）與“老三會”（黨委會、工會、職代會）之間的關(guān)系

6、瓦鋼案例；法定代表人在不同立法體系中的地位

7、國有資本管理制度創(chuàng)新與國家股東代理機(jī)構(gòu)的確定、

八、股東權(quán)利的保護(hù)

1、自益權(quán)

2、共益權(quán)

3、典型案例：代表訴訟提起權(quán)：股東直接訴訟；行政訴訟

4、最高人民法院《1.15通知》、

九、法律對控股股東的制約：如何當(dāng)好公司的父親

1、控股股東的誠信義務(wù)

2、國有企業(yè)進(jìn)行上市公司改制重組時應(yīng)當(dāng)注意的公司治理問題

3、上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系

4、“五個獨(dú)立”的具體要求

5、掀去法人面紗理論的國際經(jīng)驗與中國實踐

6、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制

7、機(jī)構(gòu)投資者的作用與地位：《證券投資基金法》起草動態(tài)介紹

十、公司購并、解散與清算中的法律問題

1、敵意收購中反收購措施的法律效力問題

2、清算程序在公司和股東權(quán)益保護(hù)中的地位

3、公司沒有辦理年檢被吊銷企業(yè)法人執(zhí)照時的訴訟主體地位及債務(wù)承擔(dān)問題

十一、公司的社會責(zé)任

1、公司承擔(dān)社會責(zé)任的含義

2、公司社會責(zé)任與企業(yè)辦社會

3、強(qiáng)化公司社會責(zé)任的依據(jù)

4、強(qiáng)化公司社會責(zé)任的措施

蘇老師

?華東政法大學(xué)法律系法律碩士

?世界500強(qiáng)企業(yè)上海汽車集團(tuán)股份有限公司（600104）企業(yè)法律顧問

?高級經(jīng)濟(jì)師、高級培訓(xùn)師

?人力資源管理、公司法、商事合同法、勞動合同法專家

?央視法律頻道CCTV12《法律講堂》特邀客座教授。

工作經(jīng)歷：

蘇老師長期服務(wù)在世界500強(qiáng)上海汽車集團(tuán)股份有限公司（600104），從事人力資源管理及法律事務(wù)領(lǐng)導(dǎo)工作，積累了大量的企業(yè)經(jīng)濟(jì)法律及人力資源管理實務(wù)經(jīng)驗。曾服務(wù)于上海通用汽車有限等公司、上海匯眾汽車制造公司，擔(dān)任法律事務(wù)部及人力資源部總監(jiān)，曾經(jīng)為上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車股份有限公司、德國萊尼（中國）電子有限公司、得爾福汽車零部件中國工廠、艾默生管道制造（上海）有限公司、艾默生（沈陽）谷輪冷凍機(jī)有限公司、中美延鋒偉世通汽車飾件有限公司、華東理工大學(xué)（國際貨運(yùn)專業(yè)）、上海電視大學(xué)（工商管理專業(yè)）、上海人事局“緊缺人才培訓(xùn)工程聯(lián)席會議辦公室”等近300多家中外企事業(yè)單位提供各類企業(yè)實務(wù)培訓(xùn)或編寫相關(guān)教材。

蘇老師開設(shè)了《人力資源管理系列培訓(xùn)》、《集團(tuán)公司內(nèi)部控制與風(fēng)險管理》、《公司法人治理》、《企業(yè)商事合同的法律風(fēng)險防范》、《公司知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)》、《會計法規(guī)與現(xiàn)行稅法差異及其協(xié)調(diào)》、《企業(yè)勞動合同的管理及糾紛處理》、《汽車營銷法律實務(wù)》、《工廠安全管理實務(wù)操作》、課程等30余門經(jīng)典培訓(xùn)課程，受到廣大企事業(yè)單位的普遍好評。

主講課題：

實戰(zhàn)招標(biāo)操作實務(wù)

企業(yè)人事法律風(fēng)險防范與和相關(guān)新法新規(guī)解讀

現(xiàn)代公司法人治理及規(guī)范運(yùn)作

非人力資源經(jīng)理的人力資源管理

人力資源規(guī)劃撰寫與職位分析說明書撰寫

勞動關(guān)系管理

新個稅社保人力資源應(yīng)對

《公司法》解讀與企業(yè)依法治企規(guī)范運(yùn)作

中小企業(yè)經(jīng)濟(jì)合同風(fēng)險防范

企業(yè)經(jīng)濟(jì)合同簽訂中的誤區(qū)與法律實用技巧

采購項目管理及法律風(fēng)險防范

企業(yè)用工成本降低與人事風(fēng)險管控

服務(wù)客戶：

上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車股份有限公司、德國萊尼（中國）電子有限公司、得爾福汽車零部件中國工廠、艾默生管道制造（上海）有限公司、艾默生（沈陽）谷輪冷凍機(jī)有限公司、中美延鋒偉世通汽車飾件有限公司、華東理工大學(xué)（國際貨運(yùn)專業(yè)）、上海電視大學(xué)（工商管理專業(yè)）、上海人事局“緊缺人才培訓(xùn)工程聯(lián)席會議辦公室”等近200多家中外企事業(yè)單位提供法律實務(wù)培訓(xùn)或編寫相關(guān)教材。

講課特點(diǎn)：

蘇老師在富有激情的授課同時，不乏詼諧幽默，把難懂的法學(xué)原理及條文通過一個個活生生的企業(yè)法律案例，演繹出一堂堂通俗易懂、實用易操作的法務(wù)培訓(xùn)課。

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