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課程背景：

隨著國內(nèi)和國際市場環(huán)境和法律環(huán)境的變化，法律風(fēng)險也會發(fā)生變化。加強法律風(fēng)險防范已成為當(dāng)前企業(yè)管理中最重要的一項工作。企業(yè)要善于識別風(fēng)險、規(guī)避風(fēng)險、控制和化解風(fēng)險。加強風(fēng)險管理，是現(xiàn)代企業(yè)管理體系中不可或缺的重要組成部分，而法律風(fēng)險防范在加強企業(yè)風(fēng)險管理中又具有重要的地位。因此，本課程面向企業(yè)講解各類法律風(fēng)險的防控，為企業(yè)在新市場環(huán)境下的繁榮提供法律保障。

課程收益：

● 講解公司法背景下的企業(yè)風(fēng)險；

● 在授課過程中提出企業(yè)法律風(fēng)險的防范與建議；

● 通過案例教學(xué)，讓學(xué)員自主討論交流風(fēng)險的防范和化解技巧，以實際運用于企業(yè)管理；

● 通過案例以及法規(guī)指導(dǎo)，傳授合規(guī)操作及理念。

課程對象：

企業(yè)管理人員

課程大綱

導(dǎo)入：下面從合同簽訂幾個方面分別闡述應(yīng)注意的法律風(fēng)險及防范：

1. 企業(yè)設(shè)立法律風(fēng)險認(rèn)知

2. 企業(yè)治理法律風(fēng)險認(rèn)知

3. 董監(jiān)事與高管

第一講：企業(yè)設(shè)立法律風(fēng)險

一、導(dǎo)論——何為企業(yè)風(fēng)險

1. 風(fēng)險性質(zhì)

2. 防控要點

二、設(shè)立登記的法律風(fēng)險——企業(yè)設(shè)立形態(tài)

1. 合伙企業(yè)

2. 有限責(zé)任公司

3. 股份有限公司

4. 外商投資企業(yè)

三、企業(yè)字號被搶注之法律保護(hù)

1. 企業(yè)字號與商標(biāo)的區(qū)別？

2. 企業(yè)字號能獲得哪些保護(hù)？

3. 商標(biāo)專用權(quán)與商號專用權(quán)沖突時的處理

四、如何確定企業(yè)注冊資本

1. 有限的精髓

2. 注冊資本越多越好嗎？

3.注冊資本盡量越少越好嗎？

五、其它

1. 非“實名”股東的注意事項

2. 法定代表人的風(fēng)險控制

3. 企業(yè)章程條款的特別設(shè)計

第二講：企業(yè)治理法律風(fēng)險

一、圖解華為治理結(jié)構(gòu)

問答及討論：請分析華為治理架構(gòu)的特點。

二、公司治理

1. 股東之間的戰(zhàn)場

案例：加拿大綠谷公司和香港綠谷公司的股權(quán)爭議

2. 董事們不懂事

3. 千奇百態(tài)的股東會議

案例：匯源通信資產(chǎn)重組

4. 累計投票游戲

5. 當(dāng)監(jiān)事變成榮譽

三、成為股東

1. 如何成為股東

1）章程記載

2）工商登記

3）股東名冊

4）出資事實

5）股東會議

6）股東行權(quán)

7）代持協(xié)議

2. 股東的權(quán)利義務(wù)

1）履行手續(xù)

2）認(rèn)繳出資

3）實際出資

4）參與表決

5）責(zé)任擔(dān)負(fù)

6）清算職責(zé)

3. 股東的風(fēng)險管控

1）入股真實性

2）公示效力

3）隱名與顯名

4）注冊資本

5）混同風(fēng)險

6）清算失職

4. 股東也有被開除的

1）法定與約定條件

2）催告程序

3）啟動主體

4）啟動程序

5）股價確定

6）股東決議

7）工商變更

5. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1）公司章程能否限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓?

2）未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意能否對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)?

3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中如何行使優(yōu)先購買權(quán)?

4）新股東是否繼承公司舊債?

5）隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力認(rèn)定

6）夫妻一方未經(jīng)另一方同意擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之效力

7）出資瑕疵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不辦理變更登記

第三講：董監(jiān)事及高管

一、董事

1. 如何成為董事

1）章程規(guī)定

2）股東權(quán)利

3）股東會決議

4）董事與董事長

2. 董事的權(quán)利義務(wù)

1）投票權(quán)

2）法定權(quán)利

3）股東會放權(quán)

4）是否參與經(jīng)營

5）與股東的銜接

6）與管理者的銜接

3. 董事的職責(zé)

4. 董事會議的特殊性

5. 承上啟下的董事會

二、監(jiān)事

1. 如何成為監(jiān)事

1）章程規(guī)定

2）股東權(quán)利

3）股東會決議

4）監(jiān)事與監(jiān)事長

2. 監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)

3. 監(jiān)事的職責(zé)

4. 監(jiān)事在各個環(huán)節(jié)上的表現(xiàn)

5. 監(jiān)事與監(jiān)事會的關(guān)系

6. 做好監(jiān)事不容易

三、三會協(xié)同

1. 三會的協(xié)同

1）公司法與章程

2）承上啟下

3）各司其職

4）相互監(jiān)督

2. 化解僵局

1）僵局緣由

2）各部分工

3）相互促進(jìn)

4）監(jiān)督落實

3. 對內(nèi)與對外

4. 企業(yè)存續(xù)各階段的工作原則

四、涉及三會的案例

案例1：國美案

案例2：監(jiān)事召開股東會并進(jìn)行決議

案例3：獨立董事備案

案例4：董事決議與股東會批準(zhǔn)

張老師

張小明老師 法律風(fēng)險與股權(quán)設(shè)計專家

武漢大學(xué)法學(xué)碩士

深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所丨股權(quán)事務(wù)專家

深圳律師協(xié)會風(fēng)險管理專業(yè)委員會副主任

湖北省交通音樂臺/經(jīng)視電視臺丨法治特約嘉賓

現(xiàn)任：廣東君田律師事務(wù)所丨合伙人/資深律師

曾任：湖北正大/全成律師事務(wù)丨資深律師

曾任：上海市建緯（武漢/深圳）律師事務(wù)所丨律師

擅長領(lǐng)域：股權(quán)頂層設(shè)計、股權(quán)投融資、股權(quán)激勵設(shè)定、企業(yè)法律風(fēng)險防控等。

他曾經(jīng)——為麥道微做股權(quán)激勵設(shè)計，企業(yè)連續(xù)2年凈利潤倍增

他曾經(jīng)——為時尚集團(tuán)做股權(quán)頂層設(shè)計，孵化企業(yè)連續(xù)3年成倍增長

他曾經(jīng)——為臺山核電項目做法律風(fēng)險評估項目，為企業(yè)建立風(fēng)險管控防火墻

他曾經(jīng)——為華潤集團(tuán)房地產(chǎn)項目做法律風(fēng)險服務(wù)，為企業(yè)構(gòu)建更全面的風(fēng)險防控體系

他曾經(jīng)——為珠海歌劇院項目做法律規(guī)范，規(guī)范文件上千份/協(xié)助管控數(shù)十億建設(shè)資金安全

他曾經(jīng)——為珠海橫琴島基礎(chǔ)設(shè)施BT項目做法律風(fēng)險服務(wù)，為國家級新區(qū)獲得百億元融資

他曾經(jīng)——參與創(chuàng)辦和指導(dǎo)經(jīng)營管理的企業(yè)上百家，企業(yè)后續(xù)估值增長高達(dá)數(shù)百億元

他曾經(jīng)——參與處理各種企業(yè)糾紛數(shù)百起，成千上萬人從他的課程中受益

張小明律師從事律師執(zhí)業(yè)近20年，致力于讓更多的企業(yè)家學(xué)會駕馭股權(quán)工具，優(yōu)化公司治理，使企業(yè)更快速、更安全的向前發(fā)展。張小明律師能夠全面把控法律風(fēng)險，為投資者、企業(yè)家設(shè)計符合特定要求的集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)以及公司股權(quán)分配體系，根據(jù)自身的經(jīng)驗總結(jié)出一套股權(quán)和公司法律風(fēng)險防范的治理實戰(zhàn)經(jīng)驗，結(jié)合稅務(wù)籌劃思路調(diào)整最優(yōu)股權(quán)模式，為多家企業(yè)制定和調(diào)整股權(quán)激勵機制。常年為大橫琴投資、東海集團(tuán)、時尚集團(tuán)、海王藥業(yè)、華發(fā)集團(tuán)、仁恒置地、招商地產(chǎn)、中國電信湖北公司、中航地產(chǎn)等知名企業(yè)提供法律顧問服務(wù)。同時為大橫琴股份、武漢亞飛金融、時尚集團(tuán)、麥道微、華益互動、深圳達(dá)菲集團(tuán)、香港宏安集團(tuán)等多個大、中型民營企業(yè)董事長私人顧問，幾十家民營企業(yè)集團(tuán)、上市公司組織發(fā)展戰(zhàn)略顧問和法律顧問。

【授課風(fēng)格】

課程氛圍：風(fēng)趣幽默、視角獨特、切中要害，學(xué)員實時互動；

課程內(nèi)容：深入淺出、邏輯演繹、重點突出，現(xiàn)場解決問題；

授課方式：結(jié)合工具及方法，實操演練，切實做到學(xué)以致用。

【主講課程】

01-《信用風(fēng)險防范》

02-《創(chuàng)業(yè)股權(quán)設(shè)計》

03-《股權(quán)激勵方案設(shè)計實操班》

04-《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險應(yīng)對》

05-《營銷投訴處理的法律應(yīng)對》

06-《企業(yè)用工法律風(fēng)險的認(rèn)識與防范》

07-《企業(yè)合同締結(jié)法律風(fēng)險認(rèn)知與防范》

08-《公司治理中股東董事監(jiān)事運行規(guī)范》

09-《電信服務(wù)合同糾紛與投訴的法律應(yīng)對》

10-《物資采購合同的設(shè)計與風(fēng)險防控》

11-《消費者權(quán)益保護(hù)法、商標(biāo)法、廣告法》

【個人專章著作】

《軍隊房地產(chǎn)與建設(shè)工程法律實務(wù)》

《法院審理房地房地產(chǎn)司法觀點集成》

【部分服務(wù)客戶】

通訊行業(yè)：中國移動、中國電信湖北公司、ZTE中興通訊、奧星光通信設(shè)備公司……

地產(chǎn)行業(yè)：招商地產(chǎn)、東海集團(tuán)房地產(chǎn)、仁恒地產(chǎn)、中航地產(chǎn)、大橫琴投資、仁恒置地、珠海城建集團(tuán)、中國建筑……

金融行業(yè)：深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、武漢亞飛金融、偉爾迪投資、至臻天龍投資、無界投融、弈投

電力行業(yè)：神皖集團(tuán)、國家電網(wǎng)、電力設(shè)計院、

其他行業(yè)：TCL、廣東核電、湖北煤炭、3W咖啡、太庫孵化器、傘友創(chuàng)業(yè)、南極圈、V+創(chuàng)業(yè)、多有米、融易學(xué)、華益互動、天深醫(yī)療、珠海歌劇院、珠海博物館、橫琴總部大廈、珠海橫琴島、東海集團(tuán)、時尚集團(tuán)、海王藥業(yè)、華發(fā)集團(tuán)、大橫琴股份、時尚集團(tuán)、麥道微、華益互動、深圳達(dá)菲集團(tuán)、香港宏安集團(tuán)、深圳邁步機器人、深圳天深醫(yī)療、武漢新城國際博覽中心、遠(yuǎn)望淦拓科技、海拓科技、清源體育、錢大五金制品廠、黃志達(dá)設(shè)計、富泰科技、江南造船廠、貴陽卷煙廠、達(dá)利園物流、吉林煤業(yè)、糧食集團(tuán)、河源稅務(wù)局、巴士集團(tuán)、貝怡樂嬰童公司、深圳地鐵、上海光明牛奶、云南錫業(yè)集團(tuán)等

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